Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych. Spółka może zlecić prowadzenie księgi akcyjnej bankowi lub firmie inwestycyjnej w Rzeczypospolitej Polskiej. Co musi być wpisane w księdze akcyjnej?
Do księgi należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę i adres akcjonariusza albo adres do doręczeń, wysokość dokonanych wpłat, a także, na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu.
Proszę też pamiętać, że choć może to dziwić, to wpisem jest również wykreślenie z księgi. Tytułem przykładu, wpis do księgi akcyjnej może polegać na wykreśleniu: wpisu akcji imiennej oraz jej posiadacza w razie jej umorzenia lub unieważnienia dokumentu akcji, wpisu imiennego świadectwa tymczasowego oraz jego posiadacza, w razie wydania akcji na okaziciela bądź unieważnienia świadectwa, wpisu zastawu lub użytkowania akcji w razie ustania tego prawa.
Do czego jest potrzebny ten wpis?
Księga akcyjna jest co prawda wewnętrznym dokumentem spółki, niepodlegającym kontroli sądu rejestrowego, jednak trzeba wiedzieć, że posiada nieocenione znaczenie. Dlaczego? Otóż jak wynika z art. 343 § 1 kodeksu spółek handlowych, za akcjonariusza uprawnionego z akcji imiennych lub imiennych świadectw tymczasowych uważa się tylko tę osobę, która jest wpisana do księgi akcyjnej. Fakt wpisania do księgi ma zatem kluczowe znaczenie, ponieważ tym samym zasadniczo księga akcyjna stanowi podstawę potwierdzenia statusu prawnego akcjonariusza władającego akcją imienną lub świadectwem tymczasowym. Jest konieczny, aby dochodzić i realizować swoje prawa w spółce.
Kiedy dokonuje się wpisu?
Na żądanie nabywcy akcji albo zastawnika lub użytkownika zarząd dokonuje wpisu o przeniesieniu akcji lub ustanowieniu na niej ograniczonego prawa rzeczowego. Zastawnik i użytkownik mogą żądać również ujawnienia, że przysługuje im prawo wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji. Te przepisy stosuje się też odpowiednio do zastawnika i użytkownika. Proszę pamiętać, że w przypadku nabycia akcji lub praw zastawniczych na akcji w drodze sukcesji generalnej zarząd dokonuje wpisu w księdze akcyjnej na wniosek osoby uprawnionej.
Czy zarząd powinien poinformować o wprowadzeniu zmian w księdze?
Tak, przed dokonaniem zmian w księdze akcyjnej zarząd powiadamia o swoim zamiarze osoby zainteresowane, wyznaczając im co najmniej dwutygodniowy termin dla zgłoszenia sprzeciwu. Zgłoszenie pisemnego sprzeciwu w tym terminie powoduje wstrzymanie zmiany wpisu. Osobami zainteresowanymi są osoby, których uprawnienia wpisane w księdze akcyjnej mają zostać wykreślone lub obciążone przez wpis ograniczonego prawa rzeczowego. Wnioskodawcy, czyli nabywcy akcji albo zastawnicy lub użytkownicy, są obowiązani przedłożyć spółce dokumenty uzasadniające dokonanie wpisu. Trzeba jednak powiedzieć jasno, że zarząd nie ma obowiązku badania prawdziwości podpisów zbywcy akcji i osób ustanawiających zastaw lub użytkowanie na akcji. Przepisy, o których mowa powyżej, stosuje się też do świadectw tymczasowych.
Czy można się nie zgodzić?
Zgłoszenie przez osobę uprawnioną pisemnego sprzeciwu w terminie wyznaczonym przez zarząd powoduje wstrzymanie zmiany wpisu. Zarząd zobowiązany jest do wyjaśnienia wszelkich istotnych okoliczności sprawy oraz jej rozstrzygnięcia po dokonaniu analizy zebranego materiału dowodowego. Kodeks spółek handlowych nie określa terminu, w którym zarząd powinien dokonać wpisu w razie braku sprzeciwu. Niewątpliwie jednak należy to zrobić niezwłocznie po upływie terminu wyznaczonego na sprzeciw.
Warto też zaznaczyć, że praktyka obrotu wykształciła instytucję zrzeczenia się prawa do zgłoszenia sprzeciwu przez osobę uprawnioną do jego złożenia. Ma to przyspieszyć ujawnienie nabywcy akcji w przypadku, gdy zbywca się temu nie sprzeciwia. Prowadzi do możliwości dokonania zmiany wpisu w księdze akcyjnej niezwłocznie po doręczeniu zarządowi stosownego wniosku wraz z oświadczeniem o zrzeczeniu się prawa sprzeciwu.
Kto ma wgląd do księgi?
Każdy akcjonariusz może przeglądać księgę akcyjną i żądać odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Uprawnienie to w szczególności przysługuje także posiadaczom akcji na okaziciela.
W jakiej formie jest ta księga?
Zasadniczo księga akcyjna prowadzona jest w formie papierowej. Jak wynika już z samej nazwy, nie powinno to być realizowane poprzez zapisywanie i przechowywanie luźnych kartek, lecz poprzez stworzenie i prowadzenie dokumentu, który będzie można uznać za księgę. Jednak w praktyce, mając na uwadze bardzo szeroki skład akcjonariatu, prowadzi się księgi akcyjne w formie zapisu elektronicznego.
Autorka jest radcą prawnym
