Aktualizacja: 27.03.2015 06:09 Publikacja: 27.03.2015 03:00
Foto: Rzeczpospolita
Tak uznał Sąd Apelacyjny w Krakowie w wyroku z 19 kwietnia 2013 r., I ACa 275/13.
Zgromadzenie wspólników spółki z o.o. podjęło uchwałę o obowiązku wniesienia dopłat przez wspólników z uwagi na brak odpowiednich środków finansowych na funkcjonowanie i bieżącą działalność. Wspólnik, który zgłosił sprzeciw do uchwały, wniósł następnie pozew o stwierdzenie nieważności albo uchylenie tej uchwały. Zarzucił naruszenie art. 177 § 1 kodeksu spółek handlowych, gdyż umowa spółki nie precyzowała wysokości dopłat. Co prawda przewidywała ona dopłaty, ale nie wskazywała ich górnej granicy, stanowiąc jedynie, że wspólnicy mogą być zobowiązani uchwałą zgromadzenia wspólników do wniesienia dopłat proporcjonalnie do objętych udziałów, a wysokość i termin wniesienia dopłat powinny być określone uchwałą wspólników. Zdaniem powódki – będącej wspólnikiem mniejszościowym spółki z o.o. – doszło także do naruszenia art. 151 § 3 k.s.h. przez nałożenie na wspólnika obowiązku świadczenia nieprzewidzianego w umowie spółki. Ostatecznie powódka zarzuciła także sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami. Sąd okręgowy oddalił powództwo. Stwierdził on, iż wspólnicy bezspornie ustalili kwestię dopłat w umowie spółki, a postanowienie zobowiązujące do ich wniesienia może mieć ogólny charakter. Zdaniem sądu I instancji uchwała w sprawie wniesienia dopłat, jako „wykonawcza" wobec postanowień umowy spółki i konkretyzująca jej postanowienia, niebędąca już zmianą umowy spółki, nie narusza wskazanych przez powódkę przepisów prawa, tj. nie wymaga zgody wspólników, gdyż ta została już wcześniej wyrażona w umowie spółki. Od wyroku powódka wniosła apelację. Sąd apelacyjny stwierdził, że regulacja art. 177 k.s.h. ma charakter bezwzględny w tym znaczeniu, że naruszenie tego przepisu czyni podejmowaną uchwałę sprzeczną z przepisem sprawa. Przepis ten statuuje trzy elementy związane z instytucją dopłat. Po pierwsze zobowiązanie do ich wniesienia musi wynikać z umowy spółki; po drugie świadczenie wspólników ma być równomierne w stosunku do posiadanych przez nich udziałów. Te elementy, zdaniem sądu apelacyjnego, zawierała umowa spółki. Trzeci element to liczbowe określenie wysokości dopłat w stosunku do udziału. Ustawodawca nie wyraża bowiem zgody na bezgraniczne określenie obowiązku ponoszenia dopłat. Tego elementu zabrakło w umowie spółki. Niemniej uchwała zobowiązująca wspólników do dopłat mogła być podjęta, wymagała ona jednak jednomyślności wszystkich wspólników. Z tego względu powództwo o stwierdzenie nieważności zaskarżonej uchwały zasługiwało na uwzględnienie.
Pieniądze publiczne powinny poprawiać płace i warunki pracy zatrudnionych – wynika z ogólnoeuropejskiego badania.
Członkowie zarządu będą mogli realnie bronić się w postępowaniach o przeniesienie na nich odpowiedzialności za podatkowe długi spółek.
Ugoda z fiskusem czy skrócenie okresu przedawnienia podatków to wyciągnięte z kosza pomysły komisji kodyfikacyjnej. Warto do nich wrócić w ramach deregulacji – przekonuje ekspert.
Nie będzie już Rzecznika Małych i Średnich Przedsiębiorców. Instytucja ta nie zostanie jednak zlikwidowana - informuje w wydanym oświadczeniu Dagmara Rybicka, rzeczniczka prasowa Rzecznika MŚP.
Przesłanki i czynniki efektywnego wdrażania projektów OZE przez JST uwzględniające kwestie ekonomiczne, środowiskowe i społeczne.
Rząd chce ukrócić patologie na rynku odzieży, obuwia i płynnego betonu. Przewóz takich towarów ma być ściśle nadzorowany systemem SENT.
W salonach dealerskich sieci Suzuki w całej Polsce ruszyły pokazy premierowych motocykli Suzuki DR-Z4S i DR-Z4SM. Nowe maszyny będzie można zobaczyć w miastach praktycznie w całej Polsce.
Osoby planujące założenie własnej firmy rozważają, jaką formę prawną wybrać: spółkę z o.o., a może JDG. Decyzja powinna być podjęta na podstawie analizy takich czynników jak cele firmy, oszacowanie ryzyka biznesowego czy analizy kwestii podatkowych.
Płatność między powiązanymi spółkami w sytuacji nieosiągnięcia określonej rentowności nie jest zapłatą za usługę gotowości do bycia lokalnym dystrybutorem. Taka korekta pozostaje poza zakresem opodatkowania VAT i nie jest dokumentowana fakturą.
Wizja czekania latami na rozstrzygnięcie musi być przerażająca. Jeśli ludzie rozgniewają się z powodu niesprawnie działających sądów, nie będzie to gniew na sędziów – mówi Bartosz Pilitowski, prezes fundacji Court Watch Polska.
Przedsiębiorcy figurujący w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) będą zobowiązani do posiadania adresu do e-Doręczeń elektronicznych, wpisanego do Bazy Adresów Elektronicznych (BAE).
W rzeczywistości reformatorskiej odtwarza się cykl: rządy skupiają się na rozliczeniach i imperialnych planach, a zapominają o podstawowej misji sądownictwa – krótkim i sprawiedliwym procesie.
Pomimo ciągłych reform wymiaru sprawiedliwości średni czas oczekiwania na wyrok jest już prawie dwa razy dłuższy niż 14 lat temu. Na horyzoncie rysują się zmiany procedury cywilnej, które wzmocnią rzetelność postępowania, ale mogą je jeszcze bardziej spowolnić.
Członkowie władz spółki, która kwalifikuje się do upadłości, mogą odpowiadać odszkodowawczo, nawet jeśli nie można ich obciążyć rygorami prawa upadłościowego za niezgłoszenie upadłości.
Najwyższa Izba Kontroli w kolejnych raportach ujawnia nieprawidłowości, do których zaskakująco często dochodzi w spółkach komunalnych.
Masz aktywną subskrypcję?
Zaloguj się lub wypróbuj za darmo
wydanie testowe.
nie masz konta w serwisie? Dołącz do nas
