Obowiązek wnoszenia dopłat w umowie spółki

Tak uznał Sąd Apelacyjny w Krakowie w wyroku z 19 kwietnia 2013 r., I ACa 275/13.

Zgromadzenie wspólników spółki z o.o. podjęło uchwałę o obowiązku wniesienia dopłat przez wspólników z uwagi na brak odpowiednich środków finansowych na funkcjonowanie i bieżącą działalność. Wspólnik, który zgłosił sprzeciw do uchwały, wniósł następnie pozew o stwierdzenie nieważności albo uchylenie tej uchwały. Zarzucił naruszenie art. 177 § 1 kodeksu spółek handlowych, gdyż umowa spółki nie precyzowała wysokości dopłat. Co prawda przewidywała ona dopłaty, ale nie wskazywała ich górnej granicy, stanowiąc jedynie, że wspólnicy mogą być zobowiązani uchwałą zgromadzenia wspólników do wniesienia dopłat proporcjonalnie do objętych udziałów, a wysokość i termin wniesienia dopłat powinny być określone uchwałą wspólników. Zdaniem powódki – będącej wspólnikiem mniejszościowym spółki z o.o. – doszło także do naruszenia art. 151 § 3 k.s.h. przez nałożenie na wspólnika obowiązku świadczenia nieprzewidzianego w umowie spółki. Ostatecznie powódka zarzuciła także sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami. Sąd okręgowy oddalił powództwo. Stwierdził on, iż wspólnicy bezspornie ustalili kwestię dopłat w umowie spółki, a postanowienie zobowiązujące do ich wniesienia może mieć ogólny charakter. Zdaniem sądu I instancji uchwała w sprawie wniesienia dopłat, jako „wykonawcza" wobec postanowień umowy spółki i konkretyzująca jej postanowienia, niebędąca już zmianą umowy spółki, nie narusza wskazanych przez powódkę przepisów prawa, tj. nie wymaga zgody wspólników, gdyż ta została już wcześniej wyrażona w umowie spółki. Od wyroku powódka wniosła apelację. Sąd apelacyjny stwierdził, że regulacja art. 177 k.s.h. ma charakter bezwzględny w tym znaczeniu, że naruszenie tego przepisu czyni podejmowaną uchwałę sprzeczną z przepisem sprawa. Przepis ten statuuje trzy elementy związane z instytucją dopłat. Po pierwsze zobowiązanie do ich wniesienia musi wynikać z umowy spółki; po drugie świadczenie wspólników ma być równomierne w stosunku do posiadanych przez nich udziałów. Te elementy, zdaniem sądu apelacyjnego, zawierała umowa spółki. Trzeci element to liczbowe określenie wysokości dopłat w stosunku do udziału. Ustawodawca nie wyraża bowiem zgody na bezgraniczne określenie obowiązku ponoszenia dopłat. Tego elementu zabrakło w umowie spółki. Niemniej uchwała zobowiązująca wspólników do dopłat mogła być podjęta, wymagała ona jednak jednomyślności wszystkich wspólników. Z tego względu powództwo o stwierdzenie nieważności zaskarżonej uchwały zasługiwało na uwzględnienie.