Jakie mogą być skutki umów zawieranych przez przedsiębiorców

Płatność wynagrodzenia bez rachunku

Trzy lata temu zawarłem umowę. Na jej podstawie wykonawca miał zrealizować określone dzieło. Następnie zgodnie z umową miał w fakturze określić wysokość wynagrodzenia, biorąc pod uwagę również wysokość poniesionych przez siebie nakładów, czego na etapie zawierania umowy nie można było zrobić. Dopiero po wystawieniu faktury miałem zapłacić wykonawcy wynagrodzenie. Tymczasem wykonawca, pomimo kilku moich mejlowych wezwań, faktury nie wystawił. Obecnie skierował do mnie żądanie zapłaty wynagrodzenia. Wciąż jednak nie dostarczył mi faktury. Chciałbym się dowiedzieć, czy jego roszczenie nie uległo przedawnieniu i czy mam w tym momencie obowiązek zapłaty wynagrodzenia?

Co do zasady roszczenie wynikające z umowy o dzieło przedawnia się z upływem dwóch lat od dnia oddania dzieła. Jeżeli dzieło nie zostało oddane – od dnia, w którym zgodnie z treścią umowy miało zostać oddane. Zasada ta jednak może być modyfikowana przez treść konkretnej umowy. Jeżeli bowiem wynika z niej, że określony został inny termin wymagalności roszczeń – to on będzie podstawą naliczania biegu przedawnienia. Tak jest właśnie w omawianej sytuacji. Zgodnie z zawartą umową roszczenie wykonawcy względem zamawiającego stanie się wymagalne, czyli możliwe do zrealizowania, dopiero po wystawieniu faktury przez wykonawcę i upływu ustalonego w niej terminu płatności. Tak więc, mimo że w  omawianym przypadku upłynęło zdecydowanie więcej niż dwa lata, roszczenie o zapłatę nie uległo przedawnieniu.  Jest tak, ponieważ roszczenie, które nie jest wymagalne, nie przedawnia się. W analizowanym przypadku ulegnie ono przedawnieniu po dwóch latach od dnia wymagalności wystawionej przez wykonawcę faktury.

Nie oznacza to oczywiście, że w tym momencie, po otrzymaniu wezwania do zapłaty, trzeba od razu płacić wynagrodzenie. Tym bardziej że nie ma pewności, jaka będzie jego ostateczna wysokość. W tym przypadku zastosowanie znajdą art. 462 i 463 kodeksu cywilnego. Zgodnie z nimi dłużnik, spełniając świadczenie, może żądać od wierzyciela pokwitowania. Jeżeli wierzyciel odmawia wystawienia pokwitowania, dłużnik może się powstrzymać ze spełnieniem świadczenia albo złożyć przedmiot świadczenia do depozytu sądowego. Przez pojęcie „pokwitowanie" należy rozumieć m.in. właśnie fakturę lub rachunek. Wierzycielem w tym przypadku będzie wykonawca (oczekujący zapłaty wynagrodzenia) a dłużnikiem zamawiający (który wynagrodzenie będzie musiał zapłacić).  Te regulacje stanowią dodatkowy argument na rzecz tezy, że przed wystawieniem faktury lub rachunku w podobnych do przedstawionej sprawach zamawiający nie ma obowiązku zapłaty wynagrodzenia. Tym bardziej, że brak wystawionej faktury może spowodować u niego problemy natury księgowo- podatkowej. Alternatywnym rozwiązaniem będzie złożenie przedmiotu świadczenia do depozytu sądowego. To będzie jednak możliwe, gdy ostateczna wysokość wynagrodzenia w danej sprawie będzie znana. Złożenie równowartości wynagrodzenia do depozytu sądowego spowoduje takie skutki, jakby świadczenie zostało wykonane przez zamawiającego.

Równie dobrze jednak zamawiający może – w oczekiwaniu na pokwitowanie – wstrzymać się ze spełnieniem świadczenia. W takim przypadku wszelkie wezwania do zapłaty ze strony wykonawcy nie będą skuteczne. Tak samo – bez wystawienia faktury – oczekiwanego skutku nie przyniesie skierowanie przez wykonawcę sprawy do sądu.

Czasem jednak to zamawiającemu może z różnych względów zależeć na szybkim uregulowaniu sprawy. Przy tej okazji trzeba pamiętać, że nie można wykorzystywać rozwiązań prawnych przewidzianych w innych przypadkach. Zgodnie np. z art. 480 kodeksu cywilnego w razie zwłoki dłużnika w wykonaniu zobowiązania wierzyciel może żądać upoważnienia przez sąd do wykonania czynności na koszt dłużnika. Trudno jednak byłoby w każdym przypadku przyjąć, że wystawienie faktury stanowi obowiązek wykonawcy, porównywalny do innych obowiązków umownych (np. wykonania samego dzieła). Można oczywiście wzywać zamawiającego do wystawienia faktury, wskazując mu konkretny termin, ale niezastosowanie się przez wykonawcę do niego nie spowoduje niekorzystnych dla niego skutków.  Będzie mógł wystawić fakturę w terminie późniejszym. Dlatego, jeżeli podmiot płacący wynagrodzenie, nie chce z jakichś względów, aby doszło do takiej sytuacji, może na etapie zawierania umowy zawrzeć w niej zastrzeżenie, że niewystawienie faktury w określonym terminie jest równoznaczne z rezygnacją z roszczeń z nią związanych. Do tego potrzebna będzie jednak zgoda drugiej strony umowy.

List intencyjny, umowa ramowa

Rozpoczynam poważną współpracę z kilkoma podmiotami gospodarczymi. Chciałbym w możliwie największym stopniu zabezpieczyć swoje interesy – zarówno przed, jak i w czasie wykonywania umów. Zastanawiam się nad wykorzystaniem możliwości związanych z listem intencyjnym oraz umową ramową. Rozwiązania te nie są jednak wprost określone w kodeksie cywilnym. Czy są w związku z tym dopuszczalne i jakie są skutki ich zastosowania? Czy w przypadku każdego listu intencyjnego i każdej umowy ramowej będą występowały takie same skutki prawne?

W kodeksie cywilnym została wyrażona zasada swobody umów. Zgodnie z nią strony mogą zawierać umowy – mówiąc kolokwialnie – o wszystko, czyli nie tylko wprost przewidziane w kodeksie cywilnym. Oczywiście, zawarta umowa musi być m.in. zgodna z przepisami prawa (nie można zawierać umowy o czyn nielegalny), zasadami współżycia społecznego, a także nie może mieć na celu obejścia jakichś przepisów. Przykładowo, nie można zawierać faktycznie umowy darowizny, udając, że to sprzedaż (i odwrotnie). Przy zawieraniu umowy trzeba mieć też na względzie dobre zwyczaje. Żadna ze stron umowy nie może  tej drugiej narzucać konkretnych zapisów. Nawet jeżeli obie strony podpiszą umowę z tego rodzaju postanowieniami, może ona potem zostać uznana w części lub w całości za nieważną.

Poza typowymi umowami w praktyce pojawiają się również inne, nieuregulowane wprost w przepisach. Przykładem jest umowa ramowa. Jest ona przewidziana w prawie zamówień publicznych, ale nic nie stoi na przeszkodzie, aby była wykorzystywana  w innych stosunkach prawnych. Ogólnie będzie wtedy pełnić rolę bardziej techniczną i określać obowiązek stron w zakresie zawierania konkretnych umów w przyszłości. W umowie ramowej najważniejsze  jest dokładne określenie przedmiotu kolejnych umów. Mogą to być np. kolejne umowy związane z usługami płatniczymi. Pamiętać trzeba jednak, że umowy ramowe nie stanowią typowych umów o charakterze zobowiązaniowym. Na ich podstawie nie można egzekwować od drugiej strony zawierania określonych w niej umów. Między innymi w tym zakresie umowa ramowa różni się od uregulowanej wprost w kodeksie cywilnym umowy przedwstępnej. W przypadku tej ostatniej powstaje konkretne zobowiązanie zawarcia jakiejś umowy przyrzeczonej (z określonymi w miarę precyzyjnie co najmniej podstawowymi postanowieniami) i przy spełnieniu wymagań formalnych (np. aktu notarialnego przy przyrzeczonej umowie sprzedaży) – można będzie nawet sądownie dochodzić od drugiej strony jej zawarcia.

Jeszcze czymś innym jest list intencyjny. Jak nazwa wskazuje, oddaje on przede wszystkim intencje stron w zakresie zawarcia konkretnej umowy oraz ich wolę podjęcia negocjacji. List intencyjny – co do zasady – nie powoduje skutków zobowiązujących dla stron. Może jednak zawierać zapisy nakazujące im zachowanie w tajemnicy uzyskanych w trakcie negocjacji informacji o sobie i prowadzonej działalności. Naruszenie tego nakazu może spowodować odpowiedzialność odszkodowawczą, wyrażoną chociażby w formie kary umownej. Jeżeli jednak strona po negocjacjach nie będzie przekonana do zawarcia umowy lub zmieni wcześniejsze zdanie – list intencyjny nie będzie podstawą do tego, aby zmusić ją  do zawarcia umowy.

List intencyjny może być również wykorzystywany przy negocjacjach prowadzących do podpisania umowy spółki prawa handlowego, w którym przyszli wspólnicy określą swoje oczekiwania i prawa, na których im zależy. Tego rodzaju list intencyjny może stanowić podstawę do wypracowania konkretnej umowy spółki. Rzecz jasna, jeżeli  wspólnicy uznają za wskazane, to mogą zmodyfikować w umowie pewne zawarte w liście intencyjnym wytyczne.

Pamiętać należy, że przy wszystkich  omawianych rodzajach umów i porozumień, poza samymi nazwami, ważna jest ich treść. Może się bowiem zdarzyć, że dokument nazywany umową ramową lub listem intencyjnym będzie zawierał konkretne, zobowiązujące strony postanowienia, pasujące w większym zakresie do umowy przedwstępnej. W takim przypadku nie będzie decydująca sama nazwa dokumentu, ale treść konkretnych postanowień. Dlatego, gdy przedsiębiorca  dostaje do podpisania dokument określony jako list intencyjny, dopiero po przeanalizowaniu jego postanowień może dokładnie określić wszystkie wynikające z niego  wiążące skutki.

W omawianych sytuacjach możliwym rozwiązaniem jest także preambuła przed konkretną umową. Powinna ona przede wszystkim wskazywać najważniejsze cele i założenia związane z realizacją umowy. Nie opisuje ona konkretnych obowiązków, ale wyjaśnia, po co dana umowa jest zawierana. Zapisy preambuły w razie późniejszego sporu co do interpretacji umowy pozwolą lepiej określić zgodny zamiar stron przy jej zawieraniu.

Umowa musi być zgodna z przepisami, zasadami współżycia społecznego, a także nie może mieć na celu obejścia prawa

Czynność prawna z samym sobą

Chciałbym zawrzeć umowę z inną osobą. Czy istnieje taka możliwość, abym udzielił tej osobie pełnomocnictwa do zawarcia umowy, a następnie ta osoba, dokonując czynności z „samym sobą", taką umowę zawarła?

Zgodnie z art. 108 kodeksu cywilnego pełnomocnik nie może być drugą stroną czynności prawnej, której dokonuje w imieniu mocodawcy. Wyjątek wystąpi wtedy, gdy co innego wynika z treści pełnomocnictwa albo ze względu na treść czynności prawnej wyłączona jest możliwość naruszenia interesów mocodawcy. Te same zasady znajdują zastosowanie, kiedy jeden pełnomocnik reprezentuje jednocześnie dwóch kontrahentów zawierających z sobą umowę.

Pierwsza ze wskazanych przesłanek wymaga jasnego, niebudzącego żadnych wątpliwości oświadczenia ze strony mocodawcy, w którym wskazuje on wprost, że upoważnia pełnomocnika do dokonywania w jakimś zakresie tego rodzaju czynności. Druga przesłanka powinna być rozumiana w połączeniu z szerokim ujęciem interesu mocodawcy. Także pełnomocnik będzie mógł dokonać czynności „z samym sobą", gdy np. czynność prawna wiąże się z bezpłatnym przysporzeniem jakichś środków na rzecz mocodawcy przez pełnomocnika (bez dodatkowego zobowiązywania do czegoś mocodawcy). Trzeba jednak brać pod uwagę także inne możliwe niekorzystne konsekwencje jakiejś czynności prawnej dla mocodawcy: np. konieczność wyjazdów czy innej formy zaangażowania czasu. Oczywiście, obie wymienione przesłanki muszą być interpretowane niezależnie od siebie. Czyli, jeżeli mocodawca wyraża zgodę na tego typu czynności w pełnomocnictwie, nie bada się, czy dana czynność jest dla mocodawcy korzystna. Jeżeli natomiast – obiektywnie rzecz ujmując – czynność taka będzie dla mocodawcy korzystna, niepotrzebne będzie z jego strony dodatkowe zezwolenie.

Jeżeli w jakimś przypadku czynność pełnomocnika „z samym sobą" zostanie dokonana bez zaistnienia żadnej z dwóch wymienionych przesłanek, będzie ona dotknięta bezskutecznością zawieszoną. Oznacza to, że będzie ważna dopiero w momencie, gdy osobiście potwierdzi ją mocodawca.