Animozje w zarządzie nie zwalniają z odpowiedzialności

Wielu osobom zasiadanie w zarządzie spółki kapitałowej jawi się jako intratne zajęcie. Niestety, jest też druga strona medalu. Członek zarządu musi się liczyć z tym, że gdy spółka wpadnie w tarapaty finansowe, konsekwencje poniesie również on.

W pierwszej kolejności o długi podatkowe upomni się fiskus. I choć teoretycznie osoby zarządzające firmą mogą się uwolnić od odpowiedzialności za te długi, nie jest to łatwe. Przekonał się o tym wspólnik i zarządzający spółką, na którego fiskus przeniósł odpowiedzialność za jej zaległości jako płatnika w PIT.

Bezskuteczna egzekucja

Kłopoty mężczyzny zaczęły się, gdy w marcu 2010 r. fiskus określił spółce, jako płatnikowi, wysokość zaległości podatkowej powstałej w wyniku nieuiszczenia zaliczek na PIT od wynagrodzeń.

Postępowanie egzekucyjne podjęte w stosunku do majątku firmy okazało się bezskuteczne. Urzędnicy wszczęli więc postępowanie w sprawie orzeczenia odpowiedzialności członków zarządu (jednocześnie wspólników) za zaległości spółki jako płatnika. Mężczyzna nie przedstawił żadnych dokumentów, z których wynikałoby, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości. Nie wskazał również mienia spółki, z którego urząd mógłby ściągnąć należne mu pieniądze. W konsekwencji fiskus uznał, że zostały spełnione przesłanki  obciążenia go odpowiedzialnością za długi firmy, którą zarządzał.

Mężczyzna bronił się, że co prawda był członkiem zarządu, ale faktycznie nie pełnił tej funkcji. Tłumaczył, że przez cały okres zasiadania w zarządzie nie reprezentował spółki ani nie prowadził jej spraw.

Nie znał też sytuacji finansowej i majątkowej firmy. Jest zdania, że był wręcz izolowany od tej wiedzy przez drugiego członka zarządu. Próby pozyskania informacji kończyły się niepowodzeniem. Ponadto pełnienie obowiązków w zarządzie utrudniał mu zły stan zdrowia.

Fiskus zdania nie zmienił. W jego ocenie, pełniąc funkcję członka zarządu, nie można się uwolnić od odpowiedzialności przez samo stwierdzenie, że decyzje w spółce podejmowała inna osoba. Ponadto wewnętrzne ukształtowanie sposobu pełnienia funkcji członka zarządu pozostaje bez znaczenia dla odpowiedzialności.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w pełni podzielił to stanowisko. Przypomniał, że odpowiedzialność członka zarządu uzależniona jest od kryterium formalnego, jakim jest pełnienie tej funkcji w spółce.

Trzeba było zrezygnować

Racji skarżącemu nie przyznał też Naczelny Sąd Administracyjny. Skoro zdecydował się na pełnienie funkcji członka zarządu, to miał obowiązek interesować się sprawami spółki. To, że pozwolił sobie na bierność, nie zwalnia go z odpowiedzialności. Jak zauważył sędzia NSA Stefan Babiarz, pełnienie funkcji członka zarządu jest dobrowolne. Jeśli skarżący nie godził się na podział ról w zarządzie, to mógł zrezygnować.

Zdaniem sądu animozje między wspólnikami i członkami zarządu nie mają żadnego znaczenia dla przypisania im odpowiedzialności. Gdyby spory między członkami zarządu miały wpływać na ich odpowiedzialność, ochrona wierzycieli byłaby iluzoryczna – konkludował NSA.

Wyrok jest prawomocny.