Tak uznał Sąd Najwyższy w uchwale z 30 stycznia 2014 r. (III CZP 104/13).
Członek rady nadzorczej spółki akcyjnej wniósł pozew o zasądzenie zaległego wynagrodzenia za pełnienie w spółce ww. funkcji. Przyznanie wynagrodzenia przewidywał statut, ?a jego wysokość została skonkretyzowana ?w uchwale walnego zgromadzenia spółki. Spółka, wnosząc o oddalenie powództwa, podniosła zarzut przedawnienia na podstawie art. 751 ?pkt 1 kodeksu cywilnego, zgodnie z którym roszczenia o wynagrodzenie za spełnione czynności i o zwrot poniesionych wydatków przysługujące osobom, które stale lub w zakresie działalności przedsiębiorstwa trudnią się czynnościami danego rodzaju, przedawniają się ?z upływem dwóch lat. Przepis ten należy powiązać z art. 750 k.c. stanowiącym, że do umów ?o świadczenie usług, które nie są uregulowane innymi przepisami, stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu (w tym art. 751 pkt 1 k.c.).
Sąd uznał powództwo za uzasadnione. Nie podzielił tym samym zarzutu przedawnienia, stwierdzając, że do przedawnienia roszczenia powoda ma zastosowanie art. 118 k.c., przewidujący termin przedawnienia dziesięciu lat, ?a dla roszczeń o świadczenia okresowe oraz roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej – trzy lata.
Apelację wniosła spółka. Sąd apelacyjny powziął wątpliwości, czy roszczenie członka rady nadzorczej o zapłatę wynagrodzenia przyznanego zgodnie z kodeksem spółek handlowych (art. 392 § 1 k.s.h.) przedawnia się na podstawie art. 751 pkt 1 k.c. w zw. z art. 750 k.c., czy na podstawie art. 118 k.c. i przedstawił Sądowi Najwyższemu zagadnienie prawne do rozstrzygnięcia. Wskazał, że kwestia ta nie została uregulowana w k.s.h., a zatem zgodnie z art. 2 k.s.h. należy w tym przedmiocie stosować k.c. Terminu przedawnienia roszczenia dochodzonego ?w sprawie można poszukiwać w art. 118 k.c., jako przepisie ogólnym, jak i w art. 751 pkt 1 w zw. ?z art. 750 k.c., stanowiącym przepis szczególny, określający termin przedawnienia roszczeń wynikających z umowy o świadczenie usług.
Sąd Najwyższy stwierdził, że do przedawnienia omawianego roszczenia ma zastosowanie przepis ogólny – art. 118 k.c. Przepis art. 751 pkt 1 k.c. nie ma charakteru kompleksowego i jego hipotezą mogłyby być objęte tylko roszczenia o wynagrodzenie tych członków rady nadzorczej, którzy stale trudnią się czynnościami nadzorczymi lub czynią to w zakresie działalności przedsiębiorstwa. Ich roszczenia przedawniałyby się w terminie dwóch lat. Natomiast roszczenia innych członków tej samej rady nadzorczej, którzy pełnią swoje czynności nie w sposób stały (niezawodowo), ulegałyby przedawnieniu na ogólnych zasadach art. 118 k.c., a więc w zależności od ich charakteru: ?w terminie trzech lub dziesięciu lat. Takie rozwiązanie nie sprzyjałoby zasadom pewności, jednolitości i równości prawa.
