Zaległe wynagrodzenie za pełnienie funkcji w radzie nadzorczej spółki

Tak uznał Sąd Najwyższy w uchwale z 30 stycznia 2014 r. (III CZP 104/13).

Członek rady nadzorczej spółki akcyjnej wniósł pozew o zasądzenie zaległego wynagrodzenia za pełnienie w spółce ww. funkcji. Przyznanie wynagrodzenia przewidywał statut, ?a jego wysokość została skonkretyzowana ?w uchwale walnego zgromadzenia spółki. Spółka, wnosząc o oddalenie powództwa, podniosła zarzut przedawnienia na podstawie art. 751 ?pkt 1 kodeksu cywilnego, zgodnie z którym roszczenia o wynagrodzenie za spełnione czynności i o zwrot poniesionych wydatków przysługujące osobom, które stale lub w zakresie działalności przedsiębiorstwa trudnią się czynnościami danego rodzaju, przedawniają się ?z upływem dwóch lat. Przepis ten należy powiązać z art. 750 k.c. stanowiącym, że do umów ?o świadczenie usług, które nie są uregulowane innymi przepisami, stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu (w tym art. 751 pkt 1 k.c.).

Sąd uznał powództwo za uzasadnione. Nie podzielił tym samym zarzutu przedawnienia, stwierdzając, że do przedawnienia roszczenia powoda ma zastosowanie art. 118 k.c., przewidujący termin przedawnienia dziesięciu lat, ?a dla roszczeń o świadczenia okresowe oraz roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej – trzy lata.

Apelację wniosła spółka. Sąd apelacyjny powziął wątpliwości, czy roszczenie członka rady nadzorczej o zapłatę wynagrodzenia przyznanego zgodnie z kodeksem spółek handlowych (art. 392 § 1 k.s.h.) przedawnia się na podstawie art. 751 pkt 1 k.c. w zw. z art. 750 k.c., czy na podstawie art. 118 k.c. i przedstawił Sądowi Najwyższemu zagadnienie prawne do rozstrzygnięcia. Wskazał, że kwestia ta nie została uregulowana w k.s.h., a zatem zgodnie z art. 2 k.s.h. należy w tym przedmiocie stosować k.c. Terminu przedawnienia roszczenia dochodzonego ?w sprawie można poszukiwać w art. 118 k.c., jako przepisie ogólnym, jak i w art. 751 pkt 1 w zw. ?z art. 750 k.c., stanowiącym przepis szczególny, określający termin przedawnienia roszczeń wynikających z umowy o świadczenie usług.

Sąd Najwyższy stwierdził, że do przedawnienia omawianego roszczenia ma zastosowanie przepis ogólny – art. 118 k.c. Przepis art. 751 pkt 1 k.c. nie ma charakteru kompleksowego i jego hipotezą mogłyby być objęte tylko roszczenia o wynagrodzenie tych członków rady nadzorczej, którzy stale trudnią się czynnościami nadzorczymi lub czynią to w zakresie działalności przedsiębiorstwa. Ich roszczenia przedawniałyby się w terminie dwóch lat. Natomiast roszczenia innych członków tej samej rady nadzorczej, którzy pełnią swoje czynności nie w sposób stały (niezawodowo), ulegałyby przedawnieniu na ogólnych zasadach art. 118 k.c., a więc w zależności od ich charakteru: ?w terminie trzech lub dziesięciu lat. Takie rozwiązanie nie sprzyjałoby zasadom pewności, jednolitości i równości prawa.

Zdaniem eksperta

Anna ?Smagowicz-Tokarz, adwokat i associate ?partner w krakowskim ?biurze Rödl & Partner

Do rozstrzygnięcia kwestii, która była  przedmiotem komentowanej uchwały, istotne jest określenie charakteru członkostwa w radzie nadzorczej spółki akcyjnej. Zgodnie z art. 385 ?§ 1, 2 i 4 k.s.h. członków rady nadzorczej powołuje walne zgromadzenie. Statut spółki może przewidywać inne zasady w tym zakresie – np. przyznać takie uprawnienie akcjonariuszowi (art. 354 § 1 k.s.h.). Z mocy przepisu szczególnego do powołania członka rady nadzorczej może też być uprawniony inny podmiot. Członkostwo w radzie nadzorczej nie powstaje zatem na podstawie umowy zawartej między spółką i osobą mającą zostać członkiem rady nadzorczej. Również prawo do wynagrodzenia dla członka rady nadzorczej nie wynika ?ze stosunku umownego, lecz wynagrodzenie określa statut lub uchwała walnego zgromadzenia spółki (art. 392 § 1 k.s.h.). W konsekwencji elementy przedmiotowo istotne łączącego spółkę i członka jej rady nadzorczej stosunku organizacyjnego są uregulowane przepisami k.s.h.

W doktrynie prezentowany jest pogląd, że opisany stosunek między członkiem rady nadzorczej a spółką jest najbardziej zbliżony do umowy-zlecenia, co oznacza, że w kwestiach nieuregulowanych w k.s.h. do stosunku tego należy stosować zawarte w k.c. przepisy ?o zleceniu. Zgodnie z art. 750 k.c. przepisy ?o zleceniu, a więc także art. 751 pkt 1 k.c., stosuje się odpowiednio jedynie do umów ?o świadczenie usług i to tylko takich, które nie są uregulowane innymi przepisami. Znajduje to odzwierciedlenie w orzecznictwie SN, w którym ugruntowane jest stanowisko, że przewidziane ?w art. 750 k.c. odesłanie do przepisów o zleceniu nie ma zastosowania, jeżeli jakaś umowa o świadczenie usług została uregulowana, choćby niewyczerpująco, w innych przepisach. Wówczas w kwestiach nieuregulowanych tymi przepisami mają zastosowanie przepisy ogólne k.c., ?a nie przepisy o umowie-zleceniu, co dotyczy zwłaszcza przedawnienia roszczeń z takiej umowy, które reguluje art. 118 k.c. (m.in. uchwała SN z 22 listopada 2007 r., III CZP 109/07; uchwała SN z 7 maja 2009 r., III CZP 20/09). Tymi  „innymi przepisami", w rozumieniu art. 750 k.c., są też przepisy k.s.h. Wobec tego w kwestiach nieuregulowanych w k.s.h. do stosunku pomiędzy spółką akcyjną a członkiem jej rady nadzorczej mają zastosowanie przepisy ogólne k.c. (w tym art. 118 k.c.), co wyklucza możliwość zastosowania przepisów o zleceniu (w tym ?art. 751 pkt 1 k.c.). Taki tok rozumowania SN ?jest zasadny z punktu widzenia ochrony interesów uprawnionych – członków rady nadzorczej – którzy w przypadku zastosowania przepisu szczególnego, przewidującego dwuletni termin przedawnienia roszczeń o wynagrodzenie, postawieni byliby ?w gorszej sytuacji niż wynikającej z zastosowania normy ogólnej. Zastosowanie normy szczególnej byłoby też niezgodne z podstawową zasadą, zgodnie z którą wyjątków nie można interpretować rozszerzająco, w szczególności gdy przewidują one rozwiązania mniej korzystne niż wynikające z zasad ogólnych.

W komentowanej uchwale SN nie wskazał, który z terminów ogólnych przedawnienia (dziesięć lat czy trzy lata) znajdzie zastosowanie. Wydaje się jednak, że termin dziesięcioletni znalazłby zastosowanie w przypadku np. przyznania członkowi rady nadzorczej wynagrodzenia jednorazowego, termin trzyletni zaś – gdyby wynagrodzenie miało charakter okresowy, np. miesięczny, lub gdy z członkiem rady nadzorczej zawarta zostałaby umowa ?o świadczenie usług w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej. W każdym jednak z tych przypadków wynagrodzenie powinno być przyznane w statucie lub uchwale, niezależnie od zawarcia dodatkowo z członkiem rady nadzorczej umowy cywilnoprawnej.