Połączenie spółek kapitałowych to nie tylko operacja o charakterze prawno-handlowym. Ma ona również wiele innych aspektów, które warto rozważyć przed transakcją. Część z nich może nawet okazać się krytyczna, zależnie od rodzaju działalności prowadzonej przez łączące się spółki.
Zgodnie z zasadą pełnej sukcesji na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną przechodzą z dniem połączenia zezwolenia, koncesje oraz ulgi przyznane spółce przejmowanej albo którejkolwiek z łączących się spółek. Wyjątek w tym zakresie może jednak zawierać konkretna decyzja (udzielająca zezwolenia, koncesji itp.) lub ustawa. Przed połączeniem warto więc zweryfikować stan posiadanych przez każdą z konsolidowanych spółek zezwoleń, decyzji administracyjnych i szczególnych ulg, pod kątem ewentualnego wyłączenia zasady sukcesji. W tym samym kontekście należy przyjrzeć się umowom zawartym z kontrahentami łączących się spółek. Te o strategicznym charakterze (np. kredytowe lub leasingowe) niejednokrotnie zawierają postanowienia wymagające zgody kontrahenta na połączenie spółek lub co najmniej powiadomienia go o takich planach.
Łączenie się spółek handlowych rozlicza się i ujmuje na dzień połączenia w księgach rachunkowych spółki, na którą przechodzi majątek łączących się spółek (spółki przejmującej) albo nowej spółki powstałej w wyniku połączenia (spółki nowo zawiązanej) – co do zasady metodą nabycia (art. 44a ustawy o rachunkowości). Rozliczenie połączenia metodą nabycia polega na sumowaniu poszczególnych pozycji aktywów i pasywów spółki przejmującej, według ich wartości księgowej, z odpowiednimi pozycjami aktywów i pasywów spółki przejętej, według ich wartości godziwej ustalonej na dzień ich połączenia. Niezależnie od tego dopuszczalne jest również rozliczenie połączenia spółek przy zastosowaniu drugiej, prostszej metody – łączenia udziałów. Warunkiem jest tu jednak, aby na skutek połączenia nie nastąpiła utrata kontroli nad nimi przez ich dotychczasowych udziałowców (np. łączenie się spółek zależnych w sposób bezpośredni lub pośredni od tej samej jednostki dominującej). Rozliczenie połączenia tą metodą jest zasadniczo uproszczone, a wspólnicy łączących się spółek powinni rozważyć tę kwestię przed połączeniem. Metoda ta polega na sumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu pewnych wyłączeń.
Konsolidacja biznesu wiąże się również z połączeniem zakładów pracy, jeśli spółki zatrudniają pracowników. Na skutek połączenia następuje bowiem przejście zakładu pracy na nowego pracodawcę, w wyniku którego przejmująca spółka (lub spółka nowo zawiązana) staje się z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy. Obydwie łączące się spółki powinny dodatkowo pamiętać o obowiązku powiadomienia przejmowanej załogi (lub organizacji związkowej – jeśli taka funkcjonuje w zakładzie) z miesięcznym wyprzedzeniem o planowanym przejęciu zakładu pracy. Odpowiedniego dostosowania po połączeniu mogą wymagać akty wewnętrzne – regulaminy pracy, wynagradzania, ZFŚS i inne.
—Małgorzata Łamek, konsultantka i aplikantka adwokacka w Kancelarii Olesiński & Wspólnicy we Wrocławiu
—Michał Bogacz
