Członek zarządu/członek rady nadzorczej może zrezygnować z pełnienia funkcji w spółce. Powinien jednak wskazać, dlaczego podjął taką decyzję. Jego rezygnacja będzie skuteczna, kiedy zakomunikuje swoją wolę właściwemu organowi.

Zgodnie z art. 201 § 1 kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.) zarząd prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje. Składa się on z jednego albo większej liczby członków. W  jego skład mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona. Jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej, członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników.

Kiedy wygasa

Mandat członka zarządu, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej, wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.

W przypadku powołania członka zarządu spółki  na okres dłuższy niż rok, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Jeśli umowa spółki przewiduje, że członków zarządu spółki  powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka  zarządu powołanego przed upływem danej kadencji zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Mandat członka zarządu spółki wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu zarządu spółki

Mandat członka zarządu spółki wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu zarządu spółki. Przy czym do złożenia rezygnacji przez członka zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie.

Przepisy prawa nie zabraniają członkowi zarządu spółki kapitałowej składania rezygnacji ze stanowiska. Aby jednak taka rezygnacja wywołała skutek, należy zadbać o spełnienie wymagań formalnych.

Oświadczenie woli

Oświadczenie woli składane przez członka zarządu o jego rezygnacji z funkcji członka zarządu jest jednostronną czynnością prawną, która wywołuje skutek w niej wyrażony zgodnie z art. 56 kodeksu cywilnego. Oświadczenie takie prowadzi do wygaśnięcia z mocy prawa korporacyjnego stosunku członkostwa w zarządzie z chwilą woli rezygnacji w myśl art 61 § 1 kodeksu cywilnego. Taka informacja powinna jednak być ogłoszona/zakomunikowana właściwemu organowi spółki lub jej reprezentantowi (wyrok  Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 29 maja 2013 r., I ACa 147/13.

Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być kirowane do jednego członka zarządu lub prokurenta.

Należy nadmienić, że zasadę tę należy stosować również do członków rady nadzorczej, albowiem przepis art. 386 § 2 k.s.h. nakazuje odpowiednie stosowanie przepisów dotyczących rezygnacji członka zarządu.

Oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka rady nadzorczej spółki akcyjnej jest skuteczne z chwilą złożenia temu organowi, który zgodnie ze statutem spółki powołał członków rady nadzorczej – w tym przypadku walnemu zgromadzeniu. W razie złożenia przez któregokolwiek członka rady nadzorczej rezygnacji, zarząd powinien niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie akcjonariuszy, przy czym do czasu otwarcia zgromadzenia członek rady zachowuje swój mandat. Spółka może sama w regulaminie wskazać, że z ważnych powodów dla spółki członek rady nadzorczej nie może w trakcie kadencji złożyć rezygnacji z członkostwa.

Przykład

Jarosław Kowalski jest członkiem rady nadzorczej spółki „Alfa" SA z siedzibą ?w Krotoszynie, która obecnie jest w trakcie reorganizacji ?i łączenia z inną spółką. ?Pan Jarosław jest w tym postępowaniu osobą odpowiedzialną za reorganizację. Z uwagi na propozycję pracy jako prezes zarządu spółki notowanej ?na Giełdzie Papierów Wartościowych chce złożyć rezygnację ze stanowiska członka rady nadzorczej ?„Alfa" SA z siedzibą ?w Krotoszynie. Jednak regulamin przyjęty przez radę nadzorczą „Alfa" SA  stanowi, że członek rady nadzorczej ?nie może rezygnować ?w trakcie kadencji, jeżeli to uniemożliwi terminowe podjęcie istotnej uchwały lub ?z innych ważnych dla spółki powodów.