Kiedy sąd zdecyduje o rozwiązaniu spółki jawnej

Przyczyny rozwiązania spółki jawnej wymienione są enumeratywnie w art. 58 kodeksu spółek handlowych. Są one następujące:

- okoliczności przewidziane w umowie,

- jednomyślna uchwała wszystkich wspólników,

- ogłoszenie upadłości spółki,

- śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości,

- wypowiedzenie kontraktu podmiotu przez wspólnika bądź jego wierzyciela,

- jak również prawomocne orzeczenie sądu.

Jeżeli zachodzą ważne ku temu powody, każdy wspólnik spółki jawnej, bez względu na to, czy przysługuje mu prawo reprezentacji, może wystąpić do sądu rejonowego lub okręgowego (w zależności od wartości przedmiotu sporu, którą stanowi majątek spółki) – sądu gospodarczego (bo jest to sprawa ze stosunku spółki) właściwego dla siedziby spółki z żądaniem jej rozwiązania.

Pozostali uczestnicy podmiotu występują wówczas w charakterze pozwanych. Prawo to ma charakter bezwzględny, co oznacza, że umowa spółki (ewentualnie uchwała wspólników) nie może zawierać odmiennych regulacji, w przeciwnym wypadku, i tak będą one nieważne.

Przykład 1

Umowa trzyosobowej spółki Wiśniewska sp.j. zawiera zapis, w świetle którego wspólnik w żadnej sytuacji nie może wystąpić do właściwego sądu z żądaniem jej rozwiązania.

Z uwagi zaś na fakt, iż dwoje wspólników – tj. pani Sonia i pan Damian – za zgodą trzeciego wspólnika pani Dagmary zaczęli pełnić funkcję odpowiednio prezesa i wiceprezesa Zarządu M sp. z o.o., a w konsekwencji – od dłuższego czasu nie prowadzili spraw spółki Wiśniewska sp.j., pani Dagmara wytoczyła powództwo o rozwiązanie spółki.

Państwo Sonia i Damian, w trakcie procesu, powoływali się na regulację umowną wyłączającą prawo wspólnika do zgłoszenia takiego żądania. Argument pani Soni i pana Damiana nie jest jednak słuszny. Każdy wspólnik może bowiem z ważnych powodów żądać rozwiązania spółki przez sąd, a przeciwne postanowienia umowy są nieważne.

Sąd zatem, jeżeli uzna, że długotrwałe uchylanie się od prowadzenia spraw spółki Wiśniewska sp.j. jest ważnym powodem do rozwiązania spółki, wyda wyrok o jej rozwiązaniu.

O tym zaś, czy zachodzą ważne powody, decyduje wyłącznie subiektywne przekonanie wspólników, przy czym sąd nie jest związany ich oceną, dokonując w tym zakresie własnych ustaleń, kierując się okolicznościami konkretnego przypadku. Prawomocne orzeczenie sądu o rozwiązaniu spółki ma charakter konstytutywny i skutkuje obowiązkiem zgłoszenia do KRS otwarcia jej likwidacji, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności podmiotu.

Kodeks spółek handlowych (z wyjątkiem art. 56 k.s.h. – prowadzenie działalności konkurencyjnej lub sprzecznej z interesem sp.j.), ani orzecznictwo nie dostarcza wskazówek, jakie są te ważne powody. Mogą być one jednak określone w umowie spółki i dotyczyć wszelkich zachowań, niekoniecznie zawinionych, przez wspólników.

PRZYKŁADOWY KATALOG WAŻNYCH POWODÓW

- długotrwałe uchylanie się przez wspólnika/ów od obowiązku prowadzenia spraw czy reprezentowania spółki,

- niewniesienie wkładu na żądanie spółki,

- zobowiązanie się w umowie spółki do wniesienia wkładu, którym wspólnik/cy nie dysponuje/ą,

- długotrwała choroba wspólnika/ów uniemożliwiająca świadczenie pracy,

- zmiana umowy spółki w trybie art. 9 k.s.h., gdy była ona dopuszczalna większością głosów i przegłosowano wspólnika, któremu – na skutek podjętej uchwały – odebrano prawo lub na którego nałożono obowiązek.

Przykład 2

Jeden z paragrafów umowy spółki BETA Kowalska sp.j. zawiera wyliczenie ważnych powodów stanowiących podstawę do wystąpienia przez każdego wspólnika tego podmiotu z pozwem o jego rozwiązanie. Pani Apolonia wniosła przedmiotowe powództwo, uzasadniając jego żądanie długotrwałą chorobą pani Izabeli uniemożliwiającą jej świadczenie pracy (wkład do spółki).

Pani Izabela, w odpowiedzi na pozew, ripostowała, że skoro przyczyna ta nie została wskazana w umowie spółki jako ważny powód do domagania się jej rozwiązania, to w konsekwencji powództwo winno być oddalone.

Pani Izabela nie ma jednak racji. Wymieniony w treści kontraktu katalog ważnych powodów ma bowiem wyłącznie przykładowy i pomocniczy charakter. Jeżeli zatem, w ocenie wspólnika, zaistniała inna ważna przesłanka do rozwiązania spółki, wykraczająca poza ową umowną listę, to i tak może on wystąpić ze stosownym powództwem.

Podstawa prawna: