Jak bezpiecznie można sprzedać firmę

Przedsiębiorcy chcą zapewnić zarówno sobie, jak i swojej rodzinie, bezpieczeństwo oraz zyski z prowadzonej przez siebie działalności w przyszłości. Zadają sobie pytanie, czy i w jaki sposób zapewnić sobie ewentualne środki finansowe. Na przykład poprzez przeprowadzenie transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa (niezależnie od wyboru jej formy). A może w formie dalszego wynagrodzenia otrzymywanego od sprzedawanego podmiotu? Wielu takich przedsiębiorców decyduje się na przekazanie roli zarządzającego firmą członkowi rodziny. Inni podejmują decyzję o sprzedaży prowadzonego przez siebie przedsiębiorstwa. Często, w takiej sytuacji, z ich punktu widzenia najważniejsze staje się znalezienie właściwego i wiarygodnego inwestora, który kupi od nich firmę za godziwą cenę oraz, co ważne, zapłaci ją. Jednak rzadziej przedsiębiorcy myślą o tym, że przed podjęciem ostatecznej decyzji oraz podpisaniem właściwej umowy, powinni podjąć szereg istotnych kroków, aby bezpiecznie sprzedać przedsiębiorstwo. Otrzymanie dobrej ceny najczęściej nie jest momentem ostatecznym, kiedy kończy się odpowiedzialność poprzedniego właściciela przedsiębiorstwa.

Czytaj też:

Można sprzedać firmę z kredytem, ale nie dług

Sprzedaż spółki: Znajdź i napraw słabe strony przed transakcją

Jakie etapy, jakie kroki

Jakie etapy należy przejść, jakie kroki podjąć, aby bezpiecznie przeprowadzić transakcję oraz ograniczyć własne ryzyko do minimum, czyli jak bezpiecznie sprzedać przedsiębiorstwo z punktu widzenia sprzedającego? Trudno określić, który z poniższych kroków jest najważniejszy a z którego można ewentualnie zrezygnować, zważywszy na fakt, iż wszystkie tworzą nierozerwalną całość, a wyeliminowanie któregokolwiek z etapów nieuchronnie wpłynie na prawidłowość oraz rzetelność pozostałych działań.

Krok pierwszy: uporządkowanie organizacyjne przedsiębiorstwa – przedsiębiorca powinien wiedzieć, co sprzedaje.

Wielokrotnie zdarza się, że sprawne prowadzenie działalności operacyjnej stawiane jest na pierwszym planie, a kwestie okołoprawne schodzą na dalszy plan. Wielokrotnie prowadzi to do sytuacji, w której nie są zawierane właściwe umowy, co może dotyczyć wszelkich obszarów działalności firmy. Od tak istotnych, jak kwestia praw do nieruchomości czy domeny internetowej, licencji na oprogramowanie, bazy danych do najmniej ważnych typu drobne umowy z kontrahentami. Może wydawać się to błahe na etapie prowadzenia działalności operacyjnej, jednakże w trakcie sprzedaży przedsiębiorstwa wszystkie takie niejasności mają istotny wpływ na szacowanie wartości sprzedawanego podmiotu, a przez to również bezpośrednio na cenę, jaką przedsiębiorca może uzyskać z tytułu sprzedaży przedsiębiorstwa.

Zatem, przygotowując się do bezpiecznej sprzedaży firmy, przedsiębiorca powinien zrobić rachunek sumienia i ocenić, do czego faktycznie on i jego firma mają prawo, a co wymaga uregulowania.

Dlatego, nawet jeśli przedsiębiorca nie korzysta na bieżąco z obsługi prawno-podatkowej, jest zasadne i rekomendowane zaangażowanie już na etapie przygotowawczym profesjonalnych prawników oraz innych specjalistów doświadczonych w obszarze prawa oraz podatków.

Audyt, wycena

Krok drugi to uczestnictwo w audycie. Uporządkowanie stanu firmy jest najważniejsze dla sprawnego i rzetelnego przeprowadzenia due dilligence podmiotu – zarówno na płaszczyźnie prawnej jak i podatkowej. Zważywszy, iż od wniosków z badania due dilligence często uzależniona jest decyzja inwestora, przedsiębiorca zamierzający sprzedać firmę powinien aktywnie uczestniczyć w procesie badania tak, aby przekazać słuszną wiedzę inwestorowi. Ponieważ audytorzy badają wiele obszarów działalności firmy, to na tym etapie absolutnie konieczne wydaje się zaangażowanie po stronie sprzedającego kancelarii prawnej, która rozumie procesy inwestycyjne, może przewidzieć ich przebieg oraz doprowadzić do zakończenia transakcji z sukcesem.

Krok trzeci to właściwa wycena przedsiębiorstwa. Prawidłowo przeprowadzone badanie stanu finansowego oraz prawnego przedsiębiorstwa jest jednym z istotniejszych kroków ułatwiających dokonanie właściwej wyceny przedmiotu zbycia.

Kiedy przedsiębiorca zdecyduje się na sprzedaż własnej firmy, zadaje sobie pytanie, jaka cena by go satysfakcjonowała, a jednocześnie, za jaką gotowi są ją kupić inwestorzy. Naturalne jest, że nikt nie chce zbyć firmy, którą założył, rozwijał, w którą inwestował i angażował ogromną ilość czasu, za bezcen lub cenę nieadekwatną do jej wartości. Z drugiej jednak strony, taki przedsiębiorca musi liczyć się z faktem, iż cena, jaką inwestor chce zapłacić, musi być urealniona. Zresztą sam inwestor często prowadzi własne badanie wartości danego przedsiębiorstwa lub porównuje je do podobnych podmiotów na rynku, aby oszacować wartość inwestycji. Dlatego też, zanim sprzedający przedsiębiorca skieruje ofertę zbycia lub inwestor – nabycia firmy, istotne jest ustalenie widełek, w których obaj powinni operować. Z tego względu fundamentalne staje się uzyskanie profesjonalnej wiedzy, za jaką cenę, satysfakcjonującą obie strony, przedsiębiorca i inwestor gotowi są zawrzeć transakcję. Trudno jednak wyobrazić sobie bezpieczne przeprowadzenie tego procesu bez udziału właściwych specjalistów, którzy będą służyć praktyczną radą i pomocą na etapie wyceny.

Negocjacje i zasady

Ustalenie warunków brzegowych transakcji, w tym ceny przedsiębiorstwa – to czwarty krok pozwalający przystąpić do negocjacji umów transakcyjnych.

Umowy transakcyjne oraz wynikające z nich konsekwencje stanowią fundament udanej transakcji. Często jest tak, że to inwestor przedstawia swoje projekty umów, zazwyczaj nienegocjowalnych lub negocjowalnych w niewielkim stopniu. Tym samym udział profesjonalnych prawników po stronie sprzedającego jest konieczny, aby minimalizować ryzyko sprzedaży przedsiębiorstwa.

Krok piąty: określenie zasad ewentualnego pozostania w cudzym przedsiębiorstwie. Zdarza się, że inwestor, świadomy wartości oraz doświadczenia właściciela firmy, jak i jego pracowników i współpracowników, chce ich jak najmocniej z nią związać, bowiem stanowią istotny czynnik w wycenie przedsiębiorstwa. Tym samym właściwe uregulowanie tych relacji na przyszłość często pozwala zapewnić bezpieczeństwo potransakcyjne, tak istotne z punktu widzenia sprzedającego firmę.

Agnieszka Nowak-Maciejewska, radca prawny w Departamencie Doradztwa Podatkowego i Prawnego w Mariański Group Kancelarii Prawno-Podatkowej

Wskazane obok kroki, jakie trzeba wykonać w celu bezpiecznej sprzedaży przedsiębiorstwa są ze sobą ściśle powiązane. Nie da się bowiem dokonać prawidłowej wyceny przedsiębiorstwa, jeśli nie zna się jego stanu. Nie zawrze się stosownych umów, jeśli nie będzie się znać fundamentalnego czynnika, jakim jest cena przedsiębiorstwa. Każdy ze wskazanych etapów wymaga silnego zaangażowania, zarówno po stronie inwestora, jak i sprzedającego przedsiębiorcy, aby przeprowadzić cały proces w sposób bezpieczny, sprawny oraz zakończony sukcesem. Dlatego też kluczowy jest wybór doświadczonych specjalistów wspierających oraz prowadzących cały proces. Brak takich osób może nie tylko zachwiać bezpieczeństwem transakcji, ale, co gorsza, doprowadzić do fiaska całego procesu, co zasadniczo jest wbrew interesowi zarówno sprzedawcy, jak i potencjalnego nabywcy. Mimo że każdy przypadek sprzedaży przedsiębiorstwa, niezależnie od struktury i formy transakcji, jest inny, to wskazane działania mogą w istotny sposób ograniczyć odpowiedzialność sprzedającego, zapewniając mu tak ważne bezpieczeństwo.