Nie wystarczy, że zarząd spółki przedstawi listę wspólników, gdy chce wprowadzić zmiany w udziałach. W takiej sytuacji konieczne jest przedstawienie umowy z podpisem notarialnie poświadczonym.To sedno najnowszej uchwały Sądu Najwyższego rozstrzygającej, jak sam SN wskazał, ważny i praktyczny problem występujący w spółkach z o. o.
Chodzi o to, jak wyjaśnia mec. Sebastian Jarych, że gdyby sąd rejestrował zmiany udziałowców na podstawie sporządzanej przez zarząd listy wspólników, mogłoby dochodzić do przejmowania władzy w spółkach przez nieuprawnionych udziałowców.
Z tego powodu, a także ze względów antykorupcyjnych, w 2007 r. sądowi rejestrowemu i spółkom z o.o. dodano obowiązek wpisywania do KRS wspólników posiadających co najmniej 10 proc. kapitału zakładowego (art. 38 pkt. 8c ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym). Ani sądy, ani też piśmiennictwo prawne nie dopracowały się jednak jednolitego stanowiska, na podstawie jakich dokumentów sąd rejestruje zmianę w składzie udziałowców (udziałów), oczywiście tych powyżej 10 proc.
Kwestia ta pojawiła się także w sprawie, w której zarząd spółki K. z Krakowa chciał dokonać rejestracji zmian dotyczących jej udziałowców, ale z jakichś sobie tylko znanych powodów nie chciał przedstawić sądowi rejestrowemu umowy sprzedaży udziałów, do czego został wezwany. W tej sytuacji sąd odmówił rejestracji zmian, nie uwzględnił bowiem argumentacji spółki, że powinna mu wystarczyć lista wspólników, gdyż tworzy ją zarząd. Formalnie ma ona charakter tylko dokumentu prywatnego, a podstawą dokonania zmian w KRS, zdaniem tego sądu, może być zaś tylko umowa zbycia udziałów sporządzona w wymaganej formie, czyli z podpisem notarialnie poświadczonym. Z kolei sąd II instancji zwrócił się o rozstrzygnięcie tej kwestii do SN. – Sąd rejestrowy jest nie tylko organem ewidencyjnym, który wprowadza dane wynikające z listy wspólników, ale też bada, czy istnieją podstawy do wpisania zmian składu osobowego spółki, musi zatem mieć kompetencję do kontrolowania ich podstaw – wskazał w uzasadnieniu uchwały sędzia Wojciech Katner. – Ustaleń takich może dokonać także na podstawie innych dokumentów, ale może też w spółce o.o. zażądać przedstawiania umowy sprzedaży udziałów.
sygnatura akt:III CZP 22/12
