Sąd zdecyduje
Gdy zmarły wspólnik posiadał więcej niż jeden udział, mogą być one podzielone między spadkobierców, chyba że taką ewentualność wyłącza albo ogranicza w określony sposób umowa spółki.
Przykład 5
Pan Eryk w chwili śmierci posiadał dziesięć udziałów w M sp. z o.o. Zgodnie z ustnymi ustaleniami każdemu z dwóch jego spadkobierców przypadło po pięć udziałów.
Zawiadomili oni zarząd spółki o przejściu tych udziałów oraz przedstawili odpis prawomocnego postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku. Z uwagi zaś na fakt, że umowa podmiotu w żaden sposób nie ograniczała ani nie wyłączała podziału udziałów, ww. proporcja została wpisana do księgi udziałów.
Jeżeli tak, to o tym, kto otrzyma udziały w podmiocie, decyduje sąd orzekający o dziale spadku, rozstrzygając równocześnie o obowiązku spłaty pozostałych następców prawnych.
Uwaga!
Jeżeli zmarły dysponował więcej niż jednym udziałem, umowne wyłączenia lub ograniczenia dotyczą podziału jedynie całych udziałów między spadkobierców.
Przykład 6
Pan Olaf w dacie zgonu dysponował 20 udziałami w N sp. z o.o. Umowa spółki ograniczała zaś podział udziałów w ten sposób, że przewidywała wyłącznie równość podziału.
W świetle owego zapisu udziały uzyskałoby zatem tylko dwóch spośród trzech następców prawnych pana Olafa (po dziesięć udziałów). W tej sytuacji natomiast to sąd orzekający o dziale spadku rozstrzygnie o tym, kto otrzyma udziały i w jakiej kwocie należy spłacić pozostałego/ych spadkobiercę/ów.
Mniej niż jeden
Gdy umowa spółki dopuszcza posiadanie przez wspólnika tylko jednego udziału, wówczas regułą jest jego podział między spadkobierców. Powstają wtedy nowe udziały o określonej wartości odpowiadającej tej przypadającej na część udziału, nie niższej jednak niż 50 zł. Z takim przypadkiem będziemy mieli do czynienia, jeżeli spadkobiercą jest osoba spoza grona wspólników.
Przykład 7
Pani Malwina w dniu śmierci posiadała jeden udział w P sp. z o.o. o wartości 200 zł. Pozostawiła po sobie trzech spadkobierców, którzy wcześniej nie byli wspólnikami spółki.
Ustalili oni pomiędzy sobą, iż udział pani Malwiny zostanie podzielony w następujący sposób: syn będzie dysponował połową owego udziału o wartości 100 zł, dwie córki zaś otrzymają po jednej czwartej udziału o wartości po 50 zł. Taki podział jest prawidłowy.
W jego wyniku powstały zatem trzy nowe udziały o wartości 100 zł i dwa – 50 zł.
Jeżeli natomiast jest nim któryś z dotychczasowych wspólników, to podzielony udział przyrasta o wartość części do jego już istniejących udziałów. W sytuacji zaś, w której dziedziczyć będą osoby spoza spółki i wspólnicy jednocześnie, w odniesieniu do poszczególnych grup następców prawnych obowiązywać będą wyżej przytoczone zasady.
Przykład 8
Pani Ksenia w dacie zgonu miała jeden udział w W sp. z o.o. o wartości 400 zł. Pozostawiła po sobie pięciu następców prawnych. Każdy z nich otrzymał po jednej piątej udziału o wartości 80 zł. Trzech z nich wcześniej było wspólnikami spółki.
Jeden z nich uprzednio dysponował trzema udziałami o łącznej wartości 300 zł, a pozostali - siedmioma udziałami o łącznej wartości 700 zł.
Po podziale ilość i wartość udziałów wspólników będą zatem następujące: dwie osoby będą posiadały po jednym udziale o wartości po 80 zł, trzecia osoba – cztery udziały o łącznej wartości 380 zł, a reszta – po osiem udziałów o łącznej wartości po 780 zł.
Jeżeli umowa spółki wyłącza lub ogranicza podział części udziałów między spadkobierców, a zmarły dysponował tylko jednym udziałem, to sąd orzekający o dziale spadku decyduje, który ze spadkobierców go obejmie, orzekając o obowiązku spłaty pozostałych następców prawnych.
Wyłączenie podziału powoduje, że do czasu rozstrzygnięcia sądu co do objęcia udziału przez określonego spadkobiercę, wszyscy następcy prawni stają się współwłaścicielami udziału i mogą działać przez wspólnego przedstawiciela zgodnie z art. 184 k.s.h.
Autorka jest adwokatem prowadzącym własną kancelarię w Płocku.
