Z chwilą uzyskania praw do spadku wspólnicy stają się z mocy prawa udziałowcami spółki, stąd też następcy prawni nie składają żadnego oświadczenia woli o przystąpieniu do niej. Powinni jedynie zawiadomić podmiot o przejściu udziału/ów i przedstawić na to dowód (tzn. prawomocne postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku albo oświadczenie o przyjęciu spadku złożone przed notariuszem).
Z dniem otrzymania przez spółkę przedmiotowego zawiadomienia oraz dowodu przejścia na spadkobiercę udziału/ów owa czynność prawna staje się skuteczna wobec spółki, a po stronie zarządu powstaje obowiązek wpisania następców prawnych zmarłego do księgi udziałów.
Ograniczenie w umowie
Umowa spółki może jednak ograniczyć albo nawet wyłączyć wstąpienie do niej spadkobierców w miejsce zmarłego udziałowca. To unormowanie wyłącza zatem stosowanie przepisów prawa spadkowego co do przejścia praw i obowiązków udziałowych.
Wspomniane ograniczenie polega np. na tym, że po zmarłym jego udział/y przejmą tylko spadkobiercy testamentowi, a nie ustawowi (bądź odwrotnie), wyłącznie w linii prostej, a nie bocznej (bądź odwrotnie), tylko określone osoby spośród kręgu następców prawnych albo tylko ci, którzy przed datą zgonu prowadzili działalność gospodarczą, ale pod warunkiem, że była niekonkurencyjna wobec profilu spółki.
Przykład 1
Pan Kamil był wspólnikiem X sp. z o.o. W grudniu 2011 r. zmarł. 24 stycznia 2012 r. zaś uprawomocniło się postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku po nim przez jego córki. Panie: Magdalena i Dagmara odziedziczyły spadek na podstawie ustawy po jednej drugiej części każda z nich.
Następnego dnia złożyły one u asystentki prezesa zarządu X sp. z o.o. zawiadomienie o przejściu na nie po jednej drugiej udziału pana Kamila wraz z poświadczoną notarialnie za zgodność z oryginałem kserokopią odpisu prawomocnego postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku przez nie po panu Kamilu.
Zażądały one równocześnie wpisania ich do księgi udziałów. Prezes zarządu odmówił jednak, twierdząc, że istotnie stałyby się one wspólnikami X sp. z o.o., gdyby nie fakt, iż zgodnie z jej umową w miejsce zmarłego udziałowca mogą wstąpić jedynie spadkobiercy testamentowi, w dodatku mężczyźni i tylko ci, którzy przez co najmniej pięć lat przed datą śmierci danego wspólnika prowadzili działalność gospodarczą z zakresu objętego przedmiotem działalności X sp. z o.o.
Panie: Magdalena i Dagmara otrzymały jednak odpowiednie kwoty tytułem spłaty udziału ojca. Wypłacono je w wysokości i trybie określonym w kontrakcie podmiotu. Postępowanie prezesa zarządu było zatem prawidłowe.
Opisane sytuacje należy więc odróżnić od wyłączenia wstąpienia do podmiotu spadkobierców zmarłego wspólnika, które musi dotyczyć wszystkich bez wyjątku następców prawnych i oznacza, że udział/y zmarłego w ogóle nie podlegają dziedziczeniu.
Przykład 2
W świetle umowy Y sp. z o.o. nie jest dopuszczalne wstąpienie do spółki przez spadkobierców zmarłego wspólnika.
Kontrakt podmiotu określa równocześnie warunki i termin spłaty następców prawnych takiego udziałowca. Taka sytuacja jest dopuszczalna. W razie zatem śmierci wspólnika Y sp. z o.o. żaden z jego spadkobierców nie odziedziczy jego udziału/ów.
Jak spłacać
Warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki powinny być wyraźnie określone w kontrakcie podmiotu – pod rygorem bezskuteczności – wyłączenia albo ograniczenia ich wstąpienia w miejsce zmarłego wspólnika.
Przykład 3
Umowa ABC sp. z o.o. stanowi, że w miejsce zmarłego wspólnika mogą wstąpić wyłącznie spadkobiercy ustawowi w linii prostej.
Reszcie następców prawnych należy zaś wypłacić w ciągu 30 dni od daty przedstawienia prezesowi zarządu spółki zawiadomienia o przejściu udziału/ów i dowodu potwierdzającego dokonanie tejże czynności prawnej i kwoty odpowiadającej wartości bilansowej udziału/ów spadkodawcy na dzień jego śmierci. Pani Klara nabyła cały spadek – na podstawie testamentu – po swojej matce, właścicielce 10 udziałów w ABC sp. z o.o.
Z uwagi zatem na fakt, iż zapis kontraktu spółki nie pozwala jej na wstąpienie do spółki w miejsce matki, wypłacono jej sumę pieniężną w terminie i wysokości odpowiadającej postanowieniom umowy podmiotu.
W przeciwnym wypadku udziały spadkowe podlegają dziedziczeniu według norm prawa spadkowego.
Przykład 4
Umowa DEF sp. z o.o. wyłącza ewentualność wstąpienia do spółki następców prawnych zmarłego wspólnika.
Nie zawiera jednak warunków ich spłaty. W grudniu 2011 r. zmarł pan Antoni, jeden z udziałowców. Pozostawił po sobie żonę i dwie córki. Panie: Sylwia, Karolina i Paulina odziedziczyły spadek po jednej trzeciej części każda z nich.
Następnego dnia po uprawomocnieniu się postanowienia sądu o stwierdzeniu nabycia spadku złożyły one na ręce prezesa zarządu DEF sp. z o.o. zawiadomienie o przejściu na nie po jednej trzeciej z 24 udziałów pana Antoniego (tj. po osiem udziałów) wraz z poświadczoną notarialnie za zgodność z oryginałem kserokopią odpisu prawomocnego postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku przez nie po panu Antonim.
Zażądały one równocześnie wpisania ich do księgi udziałów. Prezes zarządu odmówił jednak, argumentując |to zapisem w umowie spółki. Jego stanowisko nie jest jednak właściwe.
Samo wyłączenie w umowie spółki możliwości wstąpienia do niej przez spadkobierców zmarłego udziałowca to bowiem za mało. Trzeba jeszcze określić warunki ich spłaty. W przeciwnym wypadku to wyłączenie jest bezskuteczne.
Panie: Sylwia, Karolina i Paulina z dniem przedstawienia zarządowi odpisu tego orzeczenia i zawiadomienia go o przejściu udziałów powinny być wpisane do księgi udziałów.
Spłata może być dokonana m.in. przez umorzenie udziału/ów zmarłego i wypłacenie jego następcom prawnym stosownych kwot z czystego zysku albo też polegać na obniżeniu kapitału zakładowego i spłacie z umorzonego kapitału. Przy czym, gdy chodzi o umorzenie udziału/ów, to konieczne jest, aby wyraźnie wynikało ono z umowy spółki.
Sąd Najwyższy w postanowieniu z 17.05.2007 r., III CZP 45/07
uznał zaś, że „Braki postanowienia umowy spółki w przedmiocie ograniczenia wstąpienia do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika brak określenia zasad ustanowionych ograniczeń, brak jakichkolwiek kryteriów w tym zakresie, nie są ustawowymi przesłankami przesądzającymi w art. 183 § 1
o bezskuteczności tego ograniczenia zastrzeżonego w umowie spółki.
Przepis ten wyraźnie bowiem wiąże skuteczność omawianego ograniczenia zastrzeżonego w umowie spółki z określeniem w niej warunków spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki. Artykuł 183 § 1 k.s.h. wiąże skuteczność przewidzianego nim ograniczenia, zastrzeżonego w umowie spółki, wyłącznie z określeniem w tej umowie warunków spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki”.
Sąd zdecyduje
Gdy zmarły wspólnik posiadał więcej niż jeden udział, mogą być one podzielone między spadkobierców, chyba że taką ewentualność wyłącza albo ogranicza w określony sposób umowa spółki.
Przykład 5
Pan Eryk w chwili śmierci posiadał dziesięć udziałów w M sp. z o.o. Zgodnie z ustnymi ustaleniami każdemu z dwóch jego spadkobierców przypadło po pięć udziałów.
Zawiadomili oni zarząd spółki o przejściu tych udziałów oraz przedstawili odpis prawomocnego postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku. Z uwagi zaś na fakt, że umowa podmiotu w żaden sposób nie ograniczała ani nie wyłączała podziału udziałów, ww. proporcja została wpisana do księgi udziałów.
Jeżeli tak, to o tym, kto otrzyma udziały w podmiocie, decyduje sąd orzekający o dziale spadku, rozstrzygając równocześnie o obowiązku spłaty pozostałych następców prawnych.
Uwaga!
Jeżeli zmarły dysponował więcej niż jednym udziałem, umowne wyłączenia lub ograniczenia dotyczą podziału jedynie całych udziałów między spadkobierców.
Przykład 6
Pan Olaf w dacie zgonu dysponował 20 udziałami w N sp. z o.o. Umowa spółki ograniczała zaś podział udziałów w ten sposób, że przewidywała wyłącznie równość podziału.
W świetle owego zapisu udziały uzyskałoby zatem tylko dwóch spośród trzech następców prawnych pana Olafa (po dziesięć udziałów). W tej sytuacji natomiast to sąd orzekający o dziale spadku rozstrzygnie o tym, kto otrzyma udziały i w jakiej kwocie należy spłacić pozostałego/ych spadkobiercę/ów.
Mniej niż jeden
Gdy umowa spółki dopuszcza posiadanie przez wspólnika tylko jednego udziału, wówczas regułą jest jego podział między spadkobierców. Powstają wtedy nowe udziały o określonej wartości odpowiadającej tej przypadającej na część udziału, nie niższej jednak niż 50 zł. Z takim przypadkiem będziemy mieli do czynienia, jeżeli spadkobiercą jest osoba spoza grona wspólników.
Przykład 7
Pani Malwina w dniu śmierci posiadała jeden udział w P sp. z o.o. o wartości 200 zł. Pozostawiła po sobie trzech spadkobierców, którzy wcześniej nie byli wspólnikami spółki.
Ustalili oni pomiędzy sobą, iż udział pani Malwiny zostanie podzielony w następujący sposób: syn będzie dysponował połową owego udziału o wartości 100 zł, dwie córki zaś otrzymają po jednej czwartej udziału o wartości po 50 zł. Taki podział jest prawidłowy.
W jego wyniku powstały zatem trzy nowe udziały o wartości 100 zł i dwa – 50 zł.
Jeżeli natomiast jest nim któryś z dotychczasowych wspólników, to podzielony udział przyrasta o wartość części do jego już istniejących udziałów. W sytuacji zaś, w której dziedziczyć będą osoby spoza spółki i wspólnicy jednocześnie, w odniesieniu do poszczególnych grup następców prawnych obowiązywać będą wyżej przytoczone zasady.
Przykład 8
Pani Ksenia w dacie zgonu miała jeden udział w W sp. z o.o. o wartości 400 zł. Pozostawiła po sobie pięciu następców prawnych. Każdy z nich otrzymał po jednej piątej udziału o wartości 80 zł. Trzech z nich wcześniej było wspólnikami spółki.
Jeden z nich uprzednio dysponował trzema udziałami o łącznej wartości 300 zł, a pozostali - siedmioma udziałami o łącznej wartości 700 zł.
Po podziale ilość i wartość udziałów wspólników będą zatem następujące: dwie osoby będą posiadały po jednym udziale o wartości po 80 zł, trzecia osoba – cztery udziały o łącznej wartości 380 zł, a reszta – po osiem udziałów o łącznej wartości po 780 zł.
Jeżeli umowa spółki wyłącza lub ogranicza podział części udziałów między spadkobierców, a zmarły dysponował tylko jednym udziałem, to sąd orzekający o dziale spadku decyduje, który ze spadkobierców go obejmie, orzekając o obowiązku spłaty pozostałych następców prawnych.
Wyłączenie podziału powoduje, że do czasu rozstrzygnięcia sądu co do objęcia udziału przez określonego spadkobiercę, wszyscy następcy prawni stają się współwłaścicielami udziału i mogą działać przez wspólnego przedstawiciela zgodnie z art. 184 k.s.h.
Autorka jest adwokatem prowadzącym własną kancelarię w Płocku.
