Siedziba spółki to nie lokal, ale konkretna miejscowość

Zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje innego miejsca na terytorium RP. Zgromadzenie wspólników może się odbyć również w innym miejscu na terytorium RP, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie (art. 234 § 1 i § 2 kodeksu spółek handlowych).

Zatem wspólnicy mają możliwość określenia miejsca ich zgromadzeń, przy czym ta swoboda jest ograniczona do obszaru RP. W wypadku spółki akcyjnej (art. 403 k.s.h.) przewiduje się dla spółek publicznych dodatkowe miejsce walnych zgromadzeń w miejscowościach na terytorium RP będących siedzibą giełdy, na której są dopuszczone do obrotu giełdowego akcje spółki.

Wskazanie adresu

Siedzibę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać umowa spółki (art. 157 § 1 pkt 1 k.s.h.). Najbliższym wyznacznikiem siedziby spółki jest miejscowość, zatem oznacza to, że zgromadzenia wspólników mogą się odbywać w różnych miejscach w  tej samej miejscowości.

Nie muszą to być pomieszczenia spółki, dlatego w zaproszeniu na zgromadzenie skierowanym do wspólników (art. 238 k.s.h.) nie można jedynie wskazać miejscowości, w której ma się odbyć zgromadzenie, należy oznaczyć miejsce zgromadzenia dokładnie poprzez wskazanie adresu.

Zgoda wszystkich wspólników na odbycie zgromadzenia w innym miejscu pozbawia uprawnione podmioty możliwości zaskarżenia uchwały z powodu naruszenia ustawy lub umowy spółki w zakresie miejsca odbycia.

Tam, gdzie znajduje się zarząd

Zarówno zwyczajne, jak i nadzwyczajne zgromadzenia wspólników powinny obywać się w siedzibie spółki. Siedzibą spółki jest miejscowość, w której wykonywane są funkcje prowadzenia spraw przez zarząd.

Zasadą jest, że zgromadzenia wspólników odbywają się w tej miejscowości. Siedzibą spółki jest ta miejscowość, w której ma siedzibę jej organ zarządzający (art. 41 kodeksu cywilnego w zw. z art. 2 zd. 1 k.s.h.). Organem tym jest zarząd spółki.

Uwaga!

Siedziba to nie lokal, w którym mieści się biuro zarządu, lecz miejscowość, w której znajduje się siedziba zarządu.

W działalności przedsiębiorstw często zdarza  się, że w umowie spółki wskazuje się kilka miejsc do odbycia zgromadzenia wspólników lub znajduje się zapis wskazujący tylko jedno, inne miejsce zgromadzeń wspólników poza siedzibą spółki. Każde z tych rozwiązań jest poprawne, zapisy umów są bowiem uzależnione od wspólnych potrzeb poszczególnych wspólników spółki.

Uwaga! Miejscem odbycia zgromadzenia nie może być ambasada Polski, samolot, statek morski, nawet jeżeli odbywa się to na obszarze terytorium (wód terytorialnych, obszarze powietrznym) Polski, ponieważ w takiej sytuacji trudno byłoby określić konkretnie miejsce, gdzie zgromadzenie się odbywa.

Podobnie odbycie zgromadzenia w samochodzie nie może powodować określenia „na trasie między Warszawą a Lublinem”, gdyż nie jest to konkretne miejsce. Nie jest dopuszczalne określenie miejsca odbycia zgromadzeń poza granicami Polski.

Jeżeli jednak mimo braku takiego określenia zgromadzenie wspólników odbędzie się poza granicami Polski, uchwała taka, mimo że nie zostanie wniesione powództwo o stwierdzenie nieważności, jest nieważna.

Przykład

Zarząd spółki pod firmą „Kolorowe wakacje” spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie zwołał zgromadzenie wspólników na 10 lutego 2012 r. do Krakowa, uzyskując wcześniej zgodę na piśmie większości wspólników. Natomiast umowa spółki wskazywała, że zgromadzenia wspólników mogą się odbywać w Warszawie, Poznaniu i Wrocławiu.

Pisemną zgodę na odbycie zgromadzenia w innym miejscu wyraziła większość wspólników, ale nie wszyscy. Zatem zwołanie zgromadzenia z naruszeniem art. 234 k.s.h. stanowi podstawę do zaskarżenia uchwał podjętych na zgromadzeniu – naruszono postanowienia umowy spółki „Kolorowe wakacje” spółka z o.o. co do wskazania miejsca zgromadzeń wspólników.

Bezzasadnie podano Kraków jako miejsce odbycia zgromadzenia, bez uzyskania uprzedniej zgody na piśmie wszystkich wspólników. Zatem wspólnikom/wspólnikowi przysługuje powództwo o uchylenie uchwały na podstawie art. 249 § 1 k.s.h.

Jeżeli umowa spółki nie przewidywałaby postanowień w tym zakresie, w razie naruszenia ustawowych wymagań co do miejsca zgromadzenia wspólników, osoby wymienione w art. 250 k.s.h. mogą wnieść na podstawie art. 252 § 1 k.s.h., powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały