Umowa przedwstępna może przetrwać nawet gdy firma upada

Istotna jest okoliczność, czy roszczenie o zawarcie umowy przyrzeczonej zostanie wpisane do księgi wieczystej nieruchomości. Kwestie te naświetla jeden z najnowszych wyroków Sądu Najwyższego.

W księdze wieczystej

Jeśli upadły „przeżyje” upadłość, a bywa tak, gdy np. spłaci długi, to umowa przedwstępna niejako odżywa i wiąże na nowo strony, chyba że nieruchomość  syndyk sprzeda w trakcie upadłości.

Marek i Małgorzata W. 25 lutego 2005 r. zawarli ze Spółdzielnią Spożywców umowę przedwstępną (notarialną) na sprzedaż im działki, a na poczet ceny wpłacili  sprzedającemu 30 tys. zł. Do zawarcia umowy przyrzeczonej w przewidzianym terminie (cztery miesiące) jednak nie doszło (może z powodu upadłościowych kłopotów, może ze względu na zwyżkę cen nieruchomości), ale kupujący uzyskali wpis w księdze wieczystej nieruchomości swojego roszczenia o zawarcie umowy sprzedaży i przeniesienie własności.

Tymczasem po kilku miesiącach ogłoszona została upadłość spółdzielni (likwidacyjna), ale dość szybko postępowanie upadłościowe zakończono, a spółdzielnia odzyskała prawo dysponowania majątkiem, w szczególności nieruchomością, którą W. chcieli nabyć.

Rozbieżne stanowiska

Wcześniej syndyk odmówił im sprzedania nieruchomości, zaproponował natomiast zwrot zaliczki, ale ci odmówili przyjęcia, wystąpili natomiast z pozwem o zobowiązanie spółdzielni do zawarcia z nimi umowy przyrzeczonej.

Sądy niższych instancji przyjęły rozbieżne stanowiska (choć same fakty były poza sporem). Sąd rejonowy uznał, że ponieważ sporna nieruchomość nie została sprzedana w toku postępowania upadłościowego, to stanowi nadal własność spółdzielni, więc powinna ona wykonać obowiązki z umowy przedwstępnej i nieruchomość sprzedać.

Z kolei Sąd Okręgowy był zdania, że zobowiązanie (dług niepieniężny) pozwanej do zawarcia umowy sprzedaży zamieniło się wraz z ogłoszeniem upadłości w zobowiązanie pieniężne w kwocie 30 tys. zł, która zresztą została zaoferowana powodom przez syndyka. Ta zmiana stosunku prawnego łączącego strony zachowuje aktualność także po zakończeniu postępowania upadłościowego. Zatem roszczenie o zawarcie umowy przyrzeczonej wygasło.

Sąd Najwyższy (sygn. akt II CSK 112/11)

nie podzielił tego stanowiska, uchylił wyrok SO i oddalił apelację spółdzielni, w efekcie ostał się jako prawomocny i ostateczny wyrok SR nakazujący spółdzielni zawarcie umowy przyrzeczonej.

SN (sędzia sprawozdawca Agnieszka Piotrowska) przypomniał, że  zgodnie z art. 92 ust. 2 prawa upadłościowego zobowiązania majątkowe niepieniężne zmieniają się z dniem ogłoszenia upadłości na zobowiązania pieniężne i z tym dniem stają się płatne, chociażby termin ich wykonania jeszcze nie nastąpił.

Zobowiązanie upadłego do przeniesienia własności nieruchomości, wynikające  nie tylko zresztą z umowy przedwstępnej, ale też np. umowy zobowiązującej do sprzedaży nieruchomości czy  zapisu testamentowego, jako niepieniężne też podlegają tej regule.