Istotna jest okoliczność, czy roszczenie o zawarcie umowy przyrzeczonej zostanie wpisane do księgi wieczystej nieruchomości. Kwestie te naświetla jeden z najnowszych wyroków Sądu Najwyższego.
W księdze wieczystej
Jeśli upadły „przeżyje” upadłość, a bywa tak, gdy np. spłaci długi, to umowa przedwstępna niejako odżywa i wiąże na nowo strony, chyba że nieruchomość syndyk sprzeda w trakcie upadłości.
Marek i Małgorzata W. 25 lutego 2005 r. zawarli ze Spółdzielnią Spożywców umowę przedwstępną (notarialną) na sprzedaż im działki, a na poczet ceny wpłacili sprzedającemu 30 tys. zł. Do zawarcia umowy przyrzeczonej w przewidzianym terminie (cztery miesiące) jednak nie doszło (może z powodu upadłościowych kłopotów, może ze względu na zwyżkę cen nieruchomości), ale kupujący uzyskali wpis w księdze wieczystej nieruchomości swojego roszczenia o zawarcie umowy sprzedaży i przeniesienie własności.
Tymczasem po kilku miesiącach ogłoszona została upadłość spółdzielni (likwidacyjna), ale dość szybko postępowanie upadłościowe zakończono, a spółdzielnia odzyskała prawo dysponowania majątkiem, w szczególności nieruchomością, którą W. chcieli nabyć.
Rozbieżne stanowiska
Wcześniej syndyk odmówił im sprzedania nieruchomości, zaproponował natomiast zwrot zaliczki, ale ci odmówili przyjęcia, wystąpili natomiast z pozwem o zobowiązanie spółdzielni do zawarcia z nimi umowy przyrzeczonej.
Sądy niższych instancji przyjęły rozbieżne stanowiska (choć same fakty były poza sporem). Sąd rejonowy uznał, że ponieważ sporna nieruchomość nie została sprzedana w toku postępowania upadłościowego, to stanowi nadal własność spółdzielni, więc powinna ona wykonać obowiązki z umowy przedwstępnej i nieruchomość sprzedać.
Z kolei Sąd Okręgowy był zdania, że zobowiązanie (dług niepieniężny) pozwanej do zawarcia umowy sprzedaży zamieniło się wraz z ogłoszeniem upadłości w zobowiązanie pieniężne w kwocie 30 tys. zł, która zresztą została zaoferowana powodom przez syndyka. Ta zmiana stosunku prawnego łączącego strony zachowuje aktualność także po zakończeniu postępowania upadłościowego. Zatem roszczenie o zawarcie umowy przyrzeczonej wygasło.
Sąd Najwyższy (sygn. akt II CSK 112/11)
nie podzielił tego stanowiska, uchylił wyrok SO i oddalił apelację spółdzielni, w efekcie ostał się jako prawomocny i ostateczny wyrok SR nakazujący spółdzielni zawarcie umowy przyrzeczonej.
SN (sędzia sprawozdawca Agnieszka Piotrowska) przypomniał, że zgodnie z art. 92 ust. 2 prawa upadłościowego zobowiązania majątkowe niepieniężne zmieniają się z dniem ogłoszenia upadłości na zobowiązania pieniężne i z tym dniem stają się płatne, chociażby termin ich wykonania jeszcze nie nastąpił.
Zobowiązanie upadłego do przeniesienia własności nieruchomości, wynikające nie tylko zresztą z umowy przedwstępnej, ale też np. umowy zobowiązującej do sprzedaży nieruchomości czy zapisu testamentowego, jako niepieniężne też podlegają tej regule.
Waga wpisu
Inaczej jest jednak, gdy roszczenie o przeniesienie własności nieruchomości zostało ujawnione przed ogłoszeniem upadłości w księdze wieczystej. Prawa i roszczenia ujawnione w księdze wieczystej wygasają dopiero na skutek sprzedaży nieruchomości w toku upadłości (art. 313 ust. 2 pr. upadł.). Sprzedaż nieruchomości powoduje nie tylko wygaśnięcie praw i roszczeń ujawnionych przez wpis do księgi, ale też nieujawnionych w niej, lecz zgłoszonych sędziemu-komisarzowi (w postępowaniu upadłościowym).
Ma to ten skutek, że w miejsce prawa, które wygasło, uprawniony nabywa prawo do zaspokojenia wartości wygasłego prawa z ceny uzyskanej ze sprzedaży obciążonej nieruchomości. Jeśli jednak, jak w tej sprawie, w toku postępowania upadłościowego nieruchomość nie zostanie sprzedana, to roszczenie wynikające z umowy przedwstępnej, wpisane do działu III księgi wieczystej, może być po zakończeniu upadłości egzekwowane od byłego upadłego.