Przedawnienie roszczeń w firmie

Przedawnienie roszczeń to instytucja niezbędna dla przedsiębiorców. Zapobiega ona przypadkom, gdy po wielu latach od zaciągnięcia zobowiązania wierzyciel przedsiębiorca puka do drzwi swojego dłużnika lub jego następcy prawnego i zgłasza roszczenie.

Domaga się zrealizowania zobowiązania sprzed lat, mimo że przez cały czas pozostawał bierny. Tymczasem inne jest już otoczenie prawne, doszło do znaczącej zmiany sytuacji gospodarczej.

Samo roszczenie – ze względu na odsetki i ewentualne kary umowne – urosło do rozmiarów nieproporcjonalnych do tego, jakie pierwotnie akceptował dłużnik.

Dopuszczenie możliwości realizowania roszczeń bez ograniczeń w czasie prowadziłoby do tego, że uczestnicy obrotu gospodarczego przez dziesiątki lat pozostawaliby w niepewności co do swojej sytuacji prawnej.

Trzeba też brać pod uwagę przypadki, gdy to dłużnik przedsiębiorcy uchyla się latami od wypełniania swoich zobowiązań i dąży do tego, by zasłonić się zarzutem przedawnienia, w momencie upływu określonych w prawie terminów.

Jaka jest więc natura i istota przedawnienia z punktu widzenia przedsiębiorcy? Jakie powinien on stosować rozwiązania, które pozwolą uniknąć wykorzystywania przedawnienia przeciwko jego interesom?

Charakter majątkowy

Przedawnienie przede wszystkim dotyczy roszczeń majątkowych. Warto przypomnieć, że roszczeniem jest prawo do żądania określonego zachowania (lub powstrzymania się od określonego zachowania) od konkretnego podmiotu prawa – osoby fizycznej lub prawnej, a także jednostki organizacyjnej, której osobne przepisy przyznają zdolność prawną.

Majątkowy charakter roszczenia określa się w prosty sposób: musi być ono przeliczalne na pieniądze. Nie oznacza to, że nie ma innych roszczeń niż o zapłatę określonej sumy pieniężnej, oczywiście są, np. o wydanie rzeczy.

Ważne!  Nie ulegają przedawnieniu roszczenia o ustalenie istnienia stanu prawnego (np. ustalenie istnienia prawa własności) bądź o dostosowanie stanu faktycznego do stanu prawnego. W takich wypadkach zastosowanie znajdują inne instytucje prawa cywilnego, np. zasiedzenie.

Punkt startowy

Bieg terminu przedawnienia rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie staje się wymagalne. Jeżeli wymagalność roszczenia zależy od podjęcia określonej czynności przez uprawnionego, bieg terminu rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stałoby się wymagalne, gdyby uprawniony podjął czynność w najwcześniejszym możliwym terminie. Co to praktycznie znaczy?

Oznacza to, że przedsiębiorca rozważając zastosowanie instytucji przedawnienia, powinien być zainteresowany nie tyle momentem powstania zobowiązania, np. dniem podpisania umowy, ile chwilą, w której najwcześniej jest uprawniony do żądania od swojego dłużnika jego zaspokojenia.

Taka konstrukcja umożliwia zawieranie umów z silnie odroczonym terminem płatności bez szkody dla terminów przedawnienia, jest też bardzo istotna przy roszczeniach okresowych.

W sytuacji gdy np. dłużnik jest obowiązany regulować swoje zobowiązanie w miesięcznych ratach, termin przedawnienia dla każdej raty będzie biegł osobno.

Termin przedawnienia roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej wynosi trzy lata. Od zasady tej istnieją jednak wyjątki.

Często przepis szczególny oprócz przyjęcia cezury absolutnej odnosi się również do stanu wiedzy wierzyciela. W każdym razie przedsiębiorca już na etapie projektowania umowy z kontrahentem powinien dokładnie ocenić, kiedy przedawnią się wynikające z niej roszczenia.

Chodzi o to, by przedsiębiorca miał możliwość zaplanowania odpowiednich działań, zmierzających z jednej strony do zapobieżenia przedawnieniu, z  drugiej do doprowadzenia do  jego powstania.

Przykładowo roszczenia z tytułu sprzedaży dokonanej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy przedawniają się upływem lat dwóch, a roszczenia kupującego z tytułu niezgodności towaru konsumpcyjnego z umową – z upływem roku od jej stwierdzenia przez kupującego.

Między wspólnikami

Przedawnienie dotyczy nie tylko roszczeń powstałych w ramach stosunków czysto gospodarczych, ale też np. pomiędzy wspólnikami/udziałowcami/akcjonariuszami a spółką czy też wobec członków organów spółek kapitałowych.

Na przykład art. 57 kodeksu spółek handlowych przewiduje możliwość żądania wydania spółce korzyści, jakie osiągnął wspólnik naruszający zakaz konkurencji, lub naprawienia wyrządzonej jej szkody, jednocześnie stwierdzając, że roszczenia takie przedawniają się z upływem sześciu miesięcy od dnia, gdy wszyscy pozostali wspólnicy dowiedzieli się o naruszeniu zakazu (według stanu wiedzy), nie później jednak niż z upływem trzech lat (termin absolutny).

Dłużnik ma wybór

W praktyce najistotniejsze jest to, że przedawnienie zostało skonstruowane jako zarzut, który może podnieść dłużnik, a nie jako instytucja powodująca nieskuteczność wystąpienia z roszczeniem z mocy prawa. Oznacza to, że nawet po upływie terminu przedawnienia w stosunku do określonego roszczenia wciąż przedsiębiorca może żądać jego spełnienia.

To dłużnik przedsiębiorcy ma wybór między posłużeniem się zarzutem przedawnienia dla ochrony przed żądaniem a zrezygnowaniem z takiego zrzutu. Jeżeli zarzut przedawnienia nie zostanie podniesiony, sąd nie weźmie go pod uwagę.

Ma to szczególne znaczenie w sporach między przedsiębiorcami, które toczą się według specjalnego trybu regulowanego przez kodeks postępowania cywilnego w ramach postępowań odrębnych.

Tryb ten ma w założeniu prowadzić do sprawniejszego załatwiania spraw sądowych między przedsiębiorcami. Jednym z jego obostrzeń jest wymóg podania wszystkich twierdzeń, zarzutów i dowodów na ich poparcie już w pozwie lub odpowiedzi na pozew (odpowiednio dla powoda i pozwanego), pod rygorem utraty prawa do powoływania ich w toku postępowania.

Oznacza to, że w przypadku pozwania dłużnika przez wierzyciela przedsiębiorcę o spełnienie przedawnionego roszczenia, jeśli pozwany nie podniesie zarzutu przedawnienia już w odpowiedzi na pozew, nie będzie mógł powołać się na nie.

Możliwe jest, oczywiście, dochodzenie przedawnionych roszczeń od osób niebędących przedsiębiorcami, jednak mogą one skutecznie zasłonić się zarzutem przedawnienia praktycznie do wydania przez sąd wyroku w pierwszej instancji.

Istotne przerwanie

Najistotniejsze jednak czynności związane z przedawnieniem rozgrywają się z reguły na długo przed doprowadzeniem sprawy przed oblicze sądu. Wprawdzie terminy przedawnienia nie mogą być skracane ani przedłużane przez czynność prawną, jednak ich bieg może ulec przerwaniu.

Po każdym przerwaniu zaczynają one biec na nowo, w pełnej długości. Co za tym idzie, przy  podejmowaniu właściwych działań tak przez wierzyciela, jak i przez dłużnika, teoretycznie możliwe jest przedłużanie biegu przedawnienia w nieskończoność.

Bieg przedawnienia ulega przerwaniu przez każdą czynność przed sądem lub innym organem powołanym do rozpoznawania spraw lub egzekwowania roszczeń danego rodzaju albo przed sądem polubownym, która zmierza do wyegzekwowania roszczenia, w tym przez zawezwanie do próby ugodowej; wszczęcie mediacji; a wreszcie przez uznanie roszczenia przez osobę, przeciwko której roszczenie przysługuje.

Uznanie roszczenia ma szczególne znaczenie praktyczne dla przedsiębiorcy – wierzyciela. Przede wszystkim może ono przybrać wieloraką postać.

Może to być wypowiedź dłużnika w korespondencji, w tym prowadzonej pocztą elektroniczną, może to być podpisana faktura, propozycja rozłożenia płatności na raty lub jej częściowego umorzenia czy nawet częściowa spłata, jeśli nie ma wątpliwości, z jakiego tytułu została dokonana.

Innymi słowy dopuszczalne są zarówno oświadczenia dłużnika udzielone w dowolnej formie, jak i czynności dorozumiane. Możliwe jest nawet przeprowadzenie dowodu ze świadków, którzy potwierdzą, że dłużnik w rozmowie przyznał wierzycielowi, że wie o zasadności jego roszczenia, ale zamierza w złej wierze doprowadzić do  przedawnienia.