Narzucona transakcja jest nieważna

O stwierdzenie nieważności takiej umowy można się zwrócić bezpośrednio do sądu cywilnego. Nie jest potrzebne inicjowanie postępowania antymonopolowego. Potwierdził to Sąd Najwyższy (sygn. III CZP 52/08)

.

Jego uchwała dotyczy sprawy wniesionej przez Przedsiębiorstwo Przemysłu Drzewnego SA przeciwko Skarbowi Państwa – nadleśnictwu. Przedsiębiorstwo domaga się ustalenia, że nieważna jest umowa cesji wierzytelności, którą zawarło w październiku 2004 r. z tym nadleśnictwem, i żąda zwrotu zapłaconej za nie ceny – 26 tys. zł wraz ze stosownymi odsetkami.

W 2004 r. pojawiły się nadwyżki drewna do sprzedaży w nadleśnictwach Regionalnej Dyrekcji Lasów Państwowych (RDLP). Lokalni odbiorcy mogli je kupić na przetargu albo pod warunkiem zawarcia z danym nadleśnictwem umowy cesji wierzytelności. Chociaż były nieściągalne, nabywca płacił za nie 100 proc. wartości nominalnej. W ten oto sposób nadleśnictwa nadzorowane przez RDLP miały zrestrukturyzować należności, których nie były w stanie same odzyskać.

Przedsiębiorstwo, którego moce przerobowe były większe niż przydziały drewna przyznane przez RDLP, przystało na taką transakcję wiązaną. W ten sposób, po negocjacjach z nadleśnictwem, stało się właścicielem 1 tys. metrów sześciennych drewna i wierzytelności nadleśnictwa wobec dłużnika Mariusza T. o nominalnej wartości 26 tys. zł. Egzekucja komornicza tej kwoty prowadzona wcześniej przez nadleśnictwo okazała się bezskuteczna.

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK) zareagował na te praktyki wszczęciem postępowania antymonopolowego. Skończyło się ono wydaniem w sierpniu 2006 r. decyzji zobowiązującej RDLP do podjęcia działań, które powstrzymają nadzorowane nadleśnictwa od wiązania sprzedaży drewna z cesją wierzytelności. Podstawą decyzji był art. 11a ust. 1 i 3 ustawy z 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (obecnie art. 12 ustawy z 2007 r.).

Uzależnianie przez podmiot mający pozycję dominującą na rynku zawarcia umowy od przyjęcia lub spełnienia przez drugą stronę świadczenia niemającego rzeczowego ani zwyczajowego związku z przedmiotem umowy było

– w myśl art. 8 ust. 2 pkt 4 ustawy z 2000 r. – nadużywaniem tej pozycji.

Tak samo kwalifikuje te działania aktualna ustawa antymonopolowa z 2007 r.

Powołując się na tę decyzję, przedsiębiorstwo zażądało od nadleśnictwa zwrotu należności uiszczonej za nieściągalną wierzytelność. Nadleśnictwo odmówiło i sprawa znalazła się w sądzie. Sąd I instancji ustalił, że nadleśnictwo posiada pozycję dominującą na tzw. rynku właściwym, tj. rynku drewna.

Sąd nie dał wiary zapewnieniom nadleśniczego, że przedsiębiorstwo mogło kupić drewno bez kupowania jednocześnie wierzytelności. Przeczyła temu między innymi korespondencja RDLP z nadleśnictwami, korespondencja innych nadleśnictw prowadzona z potencjalnymi nabywcami oraz zasady doświadczenia życiowego.

Nabywanie wierzytelności za 100 proc. ich wartości niepowiązane z umową kupna drewna byłoby przecież nielogiczne i sprzeczne z regułami zysku i opłacalności. Nie miało według sądu znaczenia to, że w samej umowie sprzedaży nie było odniesienia do umowy cesji.

W ocenie sądu nadleśnictwo, wymuszając kupno wierzytelności, dopuściło się naruszenia zakazu płynącego z art. 8 ust. 2 pkt 4 ustawy z 2000 r.

W myśl zaś art. 8 ust. 3 tej ustawy czynności prawne będące przejawem nadużywania pozycji dominującej są w całości lub w odpowiedniej części nieważne. Skoro więc umowa cesji wierzytelności jest nieważna, nadleśnictwo ma oddać pieniądze uzyskane z tej transakcji jako świadczenie nienależne.

Nadleśnictwo w apelacji argumentowało m.in., że także przedsiębiorca dominujący ma prawo dbać o własne interesy ekonomiczne, a pozbycie się trudno ściągalnych wierzytelności należy uznać za całkowicie uzasadnione.

Wątpliwości sądu II instancji wzbudzała kwestia natury formalnej, z którą zwrócił się do Sądu Najwyższego. Sprowadzała się ona do pytania, czy jeśli do ustalenia nieważności umowy niezbędne jest stwierdzenie naruszenia zakazu nadużywania pozycji dominującej przewidzianego w art. 8 ust. 1 i 2 ustawy z 2000 r., to czy sąd cywilny może samodzielnie stwierdzić naruszenie tego zakazu, czy też musi istnieć stwierdzająca to decyzja prezesa UOKiK.

W uchwale podjętej dla wyjaśnienia tej wątpliwości Sąd Najwyższy odpowiedział, że sąd może samodzielnie stwierdzić naruszenie tego zakazu, chyba że została wydana ostateczna decyzja prezesa UOKiK stwierdzająca nadużycie pozycji dominującej, przewidziana w art. 9 ustawy z 2000 r. .

Ustawa z 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (art. 8), a także aktualna ustawa z 2007 r. (art. 9) zakazują przedsiębiorcom nadużywania pozycji dominującej. Polega zaś ono przede wszystkim na:

- bezpośrednim i pośrednim narzucaniu nieuczciwych cen, odległych terminów płatności oraz innych warunków zakupu i sprzedaży,

- ograniczaniu produkcji, zbytu lub postępu technicznego ze szkodą dla kontrahentów lub konsumentów,

- stosowaniu w podobnych umowach z osobami trzecimi uciążliwych lub niejednolitych warunków,

- uzależnianiu przez mającego pozycję dominującą zawarcia umowy od przyjęcia lub spełnienia przez drugą stronę świadczenia niemającego rzeczowego ani zwyczajowego związku z przedmiotem umowy,