Odpowiedź na tak postawione pytanie wymaga pewnego wprowadzenia. Musimy bowiem ustalić znaczenie dwóch istotnych dla odpowiedzi pojęć: kadencja oraz mandat. Czym jedno się różni od drugiego?
Upraszczając, mandat to kompetencja do działania. Obojętne, czy chodzi o mandat członka zarządu (wtedy interesuje nas kompetencja do zarządzania spółką) czy o mandat osoby zasiadającej w radzie nadzorczej (wtedy idzie o kompetencję do kontroli działalności spółki). To istnienie mandatu właśnie przesądza o tym, co interesuje czytelniczkę – czyli czy decyzje podejmowane przez prezesa są w ogóle ważne.
A kadencja? Kadencja to okres, na jaki powołano członka organu spółki. Jeśli członek zarządu został powołany 30 lipca 2002 r. na trzy lata, to jego kadencja mija 30 lipca 2005 r. Paradoksalnie jednak upływ kadencji wcale nie musi oznaczać końca działalności członka zarządu. Jego mandat może bowiem trwać. Dlaczego? Otóż z kodeksu wynika, że jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. W razie powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (art. 202 k.s.h.). Dla porządku dodajmy, że jeżeli umowa spółki przewiduje, iż członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka zarządu powołanego przed upływem danej kadencji zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Jakie zatem są skutki upływu kadencji? Może się zdarzyć, że początkowo żadne. Dla funkcjonowania organów podstawowe znaczenie i tak ma bowiem mandat. To istnienie mandatu przesądza o tym, czy członek zarządu może np. zawrzeć w imieniu spółki umowę, a członek zarządu – żądać przedstawienia mu potrzebnych akurat dokumentów. Słowem, mandat może istnieć, mimo że kadencja już upłynęła. Zasada ta działa zresztą w drugą stronę, tzn. kadencja może trwać dłużej niż mandat. Tak będzie wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu zarządu.
Czy zatem czynności prezesa, o które pyta czytelniczka, są ważne? Jeśli umowa spółki nie zawiera w tym względzie jakichś szczególnych postanowień, a rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, to mandat prezesa wygasł wraz z zatwierdzeniem przez wspólników sprawozdania finansowego za 2004 r. (bo to „ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji”). Ale uwaga: to jeszcze nie musi oznaczać, że osoba taka nie może działać w imieniu spółki.
Na ogół uczestnicy obrotu nie mają zielonego pojęcia, co się dzieje w spółkach, z którymi robią interesy. Bo i skąd mają wiedzieć, że prezes spółki X został odwołany? Przecież na ogół nie są wspólnikami w takiej spółce, a więc nie byli na zgromadzeniu wspólników. Nie wchodzą też w skład rady nadzorczej takiego podmiotu.
Aby temu zaradzić, ustawodawca wprowadził swoiste domniemanie legalności władz spółki wpisanych do rejestru przedsiębiorców. Otóż dopóki prezes figuruje w tym charakterze w Krajowym Rejestrze Sądowym, dopóty działające w dobrej wierze podmioty mogą z nim zawierać umowy (art. 14 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym). Warto podkreślić owo kryterium dobrej wiary. Na ogół zadziała ono zapewne w wypadku kontrahentów spółki, których łączą z nią jedynie kontakty handlowe. Trudno byłoby jednak wykazać dobrą wiarę np. wspólnikowi, który sam brał udział w odwołaniu członka zarządu czy rady nadzorczej, a potem próbował bronić się przed sądem, że nie wiedział o tym odwołaniu, gdyż nie zostało ono ujawnione w KRS.
