Spadkobiercy dziedziczą całość spadku, a więc do czasu działu mają stosowne do udziału w spadku udziały w poszczególnych dobrach należących do masy spadkowej. Dotyczy to także praw, jakie miał zmarły spadkodawca w spółce jawnej.

Wstąpienie spadkobiercy w miejsce zmarłego spadkodawcy jest jednak możliwe pod warunkiem, że umowa spółki albo umowa później zawarta przez wspólników stanowi, że spółka może istnieć nadal z jego spadkobiercami. Umowa może zawierać w tym względzie szczególne postanowienia, np. że spółka trwać może tylko z udziałem wskazanego spadkobiercy. Jeśli takich postanowień nie ma albo w umowie zastrzeżono, że prawa, jakie miał zmarły wspólnik, służą wszystkim spadkobiercom wspólnie, to zgodnie z art. 60 kodeksu spółek handlowych do wykonywania tych praw spadkobiercy powinni wskazać jedną osobę, ale też będącą spadkobiercą. Może więc być nią wnuk będący spadkobiercą zmarłego wspólnika, jeśli druga spadkobierczyni to akceptuje.

Przepisy nie określają terminu, w którym spadkobiercy mają wskazać tego z nich, który przejmie prawa zmarłego w spółce. W każdym razie wszystkie czynności dokonane przez pozostałych wspólników do czasu wskazania tego spadkobiercy, w tym przekraczające zakres zwykłego zarządu, są dla spadkobierców wiążące.

Trzeba zatem ustalić przede wszystkim, jak kwestię następstwa po zmarłym wspólniku normuje umowa spółki albo umowa później przez wspólników zawarta. Zasadniczo bowiem śmierć wspólnika jest przyczyną rozwiązania spółki jawnej (art. 58 pkt 4 k.s.h.), z tym że może ona trwać pomiędzy pozostałymi wspólnikami (art. 64 k.s.h.).

Na spadkobiercę, który wchodzi do spółki, przejdzie wkład zmarłego. Nie zmienia to reguł dziedziczenia ustawowego (obowiązuje ono, jeśli nie ma testamentu). Gdy więc np. spadkobierców jest dwu i dziedziczą po równo, każdy ma prawo do połowy spadku. Gdyby zatem udział w spółce jawnej przedstawiał większą wartość niż 1/2 wartości spadku, drugiemu spadkobiercy należy się dopłata od tego spadkobiercy, który ma wejść do spółki jawnej.

Podstawa prawna: art. 58, 64 i 69 kodeksu spółek handlowych