Dwóch wspólników spółki z o.o. zamierza wystąpić do sądu o wyłączenie trzeciego. Między wspólnikami powstał spór co do wyceny wartości udziałów, które pozostali muszą zwrócić wyłączonemu. Wspólnicy pytają, czy ma to być wartość bilansowa.
Na pewno w takich rozliczeniach nie można się ograniczyć do wartości bilansowej udziałów. Potwierdził to Sąd Najwyższy w wyroku z 16 stycznia 2002 r. (I CKN 610/00). Z art. 266 § 3 kodeksu spółek handlowych płynie bowiem dla sądu nakaz ustalenia ceny przejęcia akcji wyłączonego wspólnika według rzeczywistej ich wartości w dniu doręczenia wspólnikowi pozwu zawierającego żądanie wyłączenia.
SN uznał we wskazanym wyroku, że sąd musi uwzględnić wartość zbywczą udziałów, czyli zbliżoną do wartości rynkowej. Musi przy tym uwzględnić interesy obu stron.
W sprawie, której wyrok ten dotyczył, sąd I instancji oparł się na opinii biegłego i ustalił wartość udziałów według wartości bilansowej. Pozostali wspólnicy wnieśli apelację.
Sąd II instancji ją oddalił. Uznał, że ustalenie ceny udziałów wedle wartości bilansowej jest prawidłowe. Pełnomocnik wyłączonej wspólniczki argumentował, że wyznaczenie, jak chcą pozostali wspólnicy, ceny udziałów wedle wartości rynkowej nie wchodzi w rachubę, bo spółka nie jest na giełdzie i jej wartość rynkowa nie jest znana.
Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. Stwierdził również, że pojęcie „rzeczywista wartość”, wedle której sąd ma ustalić wartość udziałów spółki z o.o., nie zostało w żadnym przepisie zdefiniowane. Do praktyki należy – stosownie do okoliczności każdej sprawy – wypełnienie treścią tego pojęcia. Oparcie się przez sąd na wartości bilansowej SN uznał za poprawne, ale niewystarczające. Odwołał się do art. 65 k.s.h. dotyczącego wystąpienia wspólnika ze spółki. Mówi on o wartości nabywczej majątku spółki.
Zdaniem SN przy ustalaniu ceny wedle rzeczywistej wartości udziałów występującego wspólnika sąd musi wziąć pod uwagę dwa parametry: wartość bilansową i wartość zbywczą, która jest zbliżona do wartości rynkowej. Na tej podstawie powinna być ustalona cena przejęcia udziałów wyłączonego wspólnika. SN podkreślił, iż konieczne jest przy tym wyważenie interesów obu stron, zwłaszcza ekonomicznych.
