Odpowiedzialność komandytariusza i wspólnika w spółce z o.o. wobec wierzycieli

Kodeks spółek handlowych wyznacza pewną grupę podmiotów, które choć powiązane formalnie ze spółkami, ustawowo zostały zwolnione z ponoszenia odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Do kręgu takich osób należą komandytariusze w spółkach komandytowych oraz wspólnicy w spółkach z o.o. Trzeba jednak pamiętać o przepisach kodeksu cywilnego.

Zakres odpowiedzialności

Pozornie treść przepisów nie budzi wątpliwości. Zgodnie z art. 151 § 4 ksh wspólnik nie odpowiada za zobowiązania spółki wobec wierzycieli. Podobnie w przypadku spółek komandytowych. Zgodnie z art. 111 i 112 ksh komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki tylko do wysokości sumy komandytowej, ale jednocześnie jest wolny od odpowiedzialności w granicach wniesionego wkładu do spółki. Zatem jeżeli komandytariusz wniesie do spółki wkład w wysokości umówionej sumy komandytowej, to nie będzie odpowiadał za zobowiązania spółki w ogóle. A nawet jak nie pokryje całości wkładu, to i tak jego odpowiedzialność nie przekroczy wysokości sumy komandytowej, co przy określeniu sumy na niskim poziomie (np. 20 tys. zł) co może czynić zakres odpowiedzialności wobec wierzycieli marginalnym. Powyższe rozwiązania prawne nierzadko mogą być wykorzystywane do sterowania spółką z tzw. tylnego siedzenia, gdzie – choć jest się jedynie „wspólnikiem" lub „komandytariuszem" to w rzeczywistości wykonuje się główne kompetencje zarządcze lub rozliczeniowe w spółce, co stwarza pokusę do ryzykowanego zarządzania majątkiem spółki, wyprowadzania aktywów w spółce lub nierzetelnego postępowania wobec kontrahentów.

Wyrządzenie szkody

Na szczęście przepisy kodeksu spółek handlowych są tylko częścią polskiego porządku prawnego, który jednak przyjmuje ogólną zasadę, iż zachowania nieuczciwe nie zasługują na zapomnienie. Zgodnie z art. 422 kc za szkodę odpowiedzialny jest nie tylko ten, kto ją bezpośrednio wyrządził, lecz także ten, kto inną osobę do wyrządzenia szkody nakłonił albo był jej pomocny, jak również ten, kto świadomie skorzystał z wyrządzonej drugiemu szkody. W sytuacji, gdy spółka nie rozliczy się z bezspornej należności wobec wierzyciela, po stronie kontrahenta pojawia się szkoda. Naturalnym podmiotem odpowiedzialnym za to zobowiązanie jest spółka, w ujęciu powyższego przepisu, to ona jest podmiotem bezpośrednio szkodę wyrządzającym. Krąg podmiotów odpowiedzialnych za szkodę nie ogranicza się jednak wyłącznie do podmiotu bezpośrednio ją wyrządzającego (w tym przypadku spółki), ale rozszerza się także na każdą osobę, która do wyrządzenia szkody nakłoniła, była jej pomocna, jak i osoby, która świadomie skorzystała. Nierzadko się zdarza, iż w spółkach komandytowych kompetencje w zakresie rozliczania kontrahentów (np. do dokonywania zapłaty za otrzymane faktury) przekazane są komandytariuszowi. Nietrudno sobie wyobrazić sytuację, w której komandytariusz, zamiast rozliczyć zaległą fakturę, kontrahenta przelewa sobie jakieś należności od spółki, powodując tym samym brak środków na rozliczenie wierzycieli. W takiej sytuacji niewątpliwie mamy do czynienia ze świadomym skorzystaniem przez komandytariusza ze szkody wyrządzonej kontrahentowi. Może się też zdarzyć, że pomimo środków na koncie komandytariusz rozlicza należne faktury, bez żadnego uzasadnienia pomijając fakturę od jednego z kontrahentów, pomimo możliwości rozliczenia tej faktury. Wówczas można byłoby w komandytariuszu upatrywać pomocnictwa w wyrządzeniu krzywdy temu kontrahentowi.

Przykład

Likwidacja spółki

Pracownik spółki z o.o. uzyskał w sądzie pracy prawomocny wyrok zasądzający od spółki obowiązek zapłaty odprawy emerytalnej. Na czas sporu spółka dokonała wpłaty spornej kwoty na depozyt. W trakcie sporu spółka uległa likwidacji i została wykreślona z KRS. Likwidator spółki wypłacił środki z depozytu na rzecz wspólnika. Pracownik pozwał na zasadzie art. 422 kc zarówno wspólnika, jak i likwidatora, wobec obu sąd orzekł solidarnie obowiązek zapłaty odszkodowania – wspólnik jako osoba, która osiągnęła korzyść z deliktu, a likwidator jako osoba, która była pomocna przy wyrządzeniu szkody.

Zdaniem eksperta

Dariusz Wółkiewicz, adwokat w Kancelarii Radców Prawnych i Adwokatów Nowakowski i Wspólnicy sp.k.

Brak zaspokojenia należności przez spółkę z o.o. czy też komandytową przy jednoczesnym braku majątku w tej spółce, nie oznacza kategorycznej niemożliwości wyrównania szkody w sytuacji, gdy wspólnik sp. z o.o. lub komandytariusz spółki komandytowej do wyrządzenia tej szkody się przyczynili – czy to poprzez pomocnictwo lub podżeganie, czy też poprzez świadome skorzystanie ze szkody. Oczywiście wierzyciel będzie musiał udowodnić fakt podżegania, pomagania lub skorzystania ze szkody przez te osoby, ale jest to gra warta świeczki, gdyż nierzadko wspólnicy bądź komandytariusze posiadają majątek na wyrównanie szkody wierzyciela.