Tak uznał Sąd Najwyższy w uchwale składu 7 sędziów z 31 marca 2016 r., III CZP 89/15.
Pierwszy prezes Sądu Najwyższego wniósł o rozstrzygnięcie przez Sąd Najwyższy w składzie siedmiu sędziów zagadnienia prawnego sprowadzającego się do pytania, przez kogo (jaki organ) reprezentowana jest spółka kapitałowa w przypadku składania przez członka zarządu tej spółki oświadczenia woli o rezygnacji z pełnienia funkcji. Innymi słowy, wobec kogo powinien złożyć swoje oświadczenie woli członek zarządu, aby uznane zostało ono za skuteczne. W uzasadnieniu wniosku pierwszy prezes SN wskazał na występujące w tej kwestii rozbieżności w orzecznictwie Sądu Najwyższego i sądów powszechnych. Ukształtowały się trzy stanowiska, odrębnie rozstrzygające tę kwestię. Według pierwszego z nich, oświadczenie woli członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji ze sprawowanej funkcji powinno być złożone członkowi zarządu lub prokurentowi – zgodnie z art. 205 § 2 lub art. 373 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Według drugiego stanowiska, oświadczenie takie powinno być złożone radzie nadzorczej lub pełnomocnikowi powołanemu w spółce z o.o. zgodnie z art. 210 § 1 k.s.h., a w spółce akcyjnej zgodnie art. 379 § 1 k.s.h. Zgodnie natomiast z trzecim poglądem, oświadczenie to powinno być złożone organowi uprawnionemu do powoływania członków zarządu. W stosunku do każdego z przedstawionych stanowisk zostały we wniosku rozważone argumenty za i przeciw. Podkreślono dużą praktyczną doniosłość oczekiwanego rozstrzygnięcia, jego istotne znaczenie zarówno dla członka zarządu składającego oświadczenie o rezygnacji z funkcji, jak i dla samej spółki.
Sąd Najwyższy powziął uchwałę, w której opowiedział się za pierwszym z przywołanych poglądów.
Komentarz eksperta
Małgorzata Justyńska, radca prawny w poznańskim biurze Rödl & Partner
Oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu ma istotne znaczenie zarówno w sferze prawnej osoby rezygnującej, jak i samej spółki. Dla członka zarządu wiąże się z wystąpieniem ze spółki oraz przede wszystkim z ustaniem obowiązków, których naruszenie może pociągnąć go do odpowiedzialności za jej zobowiązania. Natomiast w spółce zmienia się skład organu, co może spowodować jego nieprawidłowe obsadzenie.
Mimo doniosłości prawnej omawianego zagadnienia dotychczas w orzecznictwie nie było zgodności, komu członek zarządu ma złożyć oświadczenie o rezygnacji z pełnienia tej funkcji. Istniejące w tym zakresie odmienne stanowiska sądów wprowadzały niepewność co do ustalenia chwili dojścia rezygnacji do skutku oraz codo samej jej skuteczności.
W komentowanej uchwale Sąd Najwyższy uznał, iż oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane – z wyjątkiem dotyczącym spółek jednoosobowych – spółce reprezentowanej zgodnie z przepisami ustawowymi. Stosownie do nich, co do zasady, zarząd reprezentuje spółkę zarówno przy składaniu oświadczeń woli, jak i przy ich odbieraniu. Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane natomiast wobec jednego członka zarządu lub prokurenta. W związku z tym zarząd powinien reprezentować spółkę kapitałową również i przy odbiorze oświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu. W tym przypadku złożenie oświadczenia będzie uznane za doręczone z momentem uzyskania przez jednego z pozostałych członków zarządu lub przez prokurenta możliwości zapoznania się z jego treścią w toku zwykłych czynności.
Sąd Najwyższy odniósł się przy tym również do sytuacji, w której rezygnację składa jedyny członek zarządu bądź wszyscy członkowie zarządu jednocześnie. W uzasadnieniu omawianej uchwały wyjaśniono, iż oświadczenie takie powinno zostać przekazane spółce pod jej adresem. Momentem skutecznego doręczenia będzie tutaj natomiast chwila jego doręczenia na adres spółki w sposób umożliwiający podjęcie niezbędnych działań związanych z rezygnacją.
Dodatkowo sąd dopuścił możliwość określenia w oświadczeniu o rezygnacji późniejszego terminu jego dojścia do skutku. Nie można jednak złożyć takiego oświadczenia pod warunkiem.
Wyjątkiem od tego będzie nadal składanie oświadczeń woli w tzw. spółce jednoosobowej. W przypadku, gdy wspólnik, któremu przysługują wszystkie udziały lub który jest jedynym wspólnikiem, a udziały przysługują jemu i spółce, pełni zarazem funkcję jedynego członka zarządu, to oświadczenie o rezygnacji będzie wymagać zachowania formy aktu notarialnego. O dokonaniu takiej czynności notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego. Analogiczna regulacja obowiązuje w stosunku do spółki akcyjnej.
Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały podkreślił zarówno interes członka zarządu, rozumiany jako możliwość zakończenia pełnienia swojej funkcji, jak i interes spółki, rozumianego jako możliwość podjęcia działań zmierzających w szczególności do prawidłowej obsady organu. Wydaje się, że jego rozstrzygnięcie godzi oba te interesy i eliminuje istniejące rozbieżności w zakresie składania rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu.