Tak uznał Sąd Najwyższy w wyroku z 13 stycznia 2016 r., II CSK 379/15.
Samodzielny publiczny szpital kliniczny zawarł z kilkoma przedsiębiorcami umowy na dostawę różnych towarów i usług. Przewidywały one klauzule zakazujące kontrahentom szpitala zawierania bez jego pisemnej zgody umów poręczenia za zobowiązania szpitala oraz umów cesji wierzytelności. Przedsiębiorcy dostarczyli szpitalowi objęte umowami usługi i towary, wystawili faktury VAT, ale szpital nie zapłacił.
Spółka akcyjna trudniąca się m.in. finansową działalnością usługową zawarła z każdym z ww. przedsiębiorców umowy o współpracy w zakresie zarządzanie płynnością, w których poręczyła za zobowiązania szpitala wobec tych podmiotów, powstałe z tytułu świadczonych na rzecz szpitala dostaw i usług, do kwot wskazanych w poszczególnych umowach poręczenia. Strony umów poręczenia ustaliły, że w przypadku nieuiszczenia przez szpital należności wynikających z faktur spłaci je poręczyciel (spółka) i w zakresie spłaconej kwoty stanie się wierzycielem szpitala. Szpital został zawiadomiony o zawarciu umów poręczenia, jednak mimo wezwań nie uregulował na rzecz wierzycieli zaległych zobowiązań objętych poręczeniem spółki. Spółka uiściła niektóre należności szpitala na rzecz kontrahentów i wystąpiła przeciwko szpitalowi o zwrot zapłaconych kwot.
Sąd okręgowy uwzględnił powództwo, wskazując, że zawarte przez spółkę umowy poręczenia zobowiązań szpitala były ważne i skuteczne. Ich celem było zapewnienie kontrahentom pozwanego szpitala płynności finansowej z uwagi na pozostawanie przez szpital w opóźnieniu z zapłatą wymagalnych należności. Nie stanowiły one, zdaniem sądu, czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela szpitala, stąd nie wymagały zgody organu tworzącego szpital, o której mowa w art. 54 ust. 5 ustawy z 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (u.d.l.). Po spłaceniu zobowiązań szpitala spółka wstąpiła, jako poręczyciel, w prawa zaspokojonego wierzyciela i stąd na podstawie art. 518 §1 pkt 1 kodeksu cywilnego sąd okręgowy zasądził na rzecz spółki kwotę dochodzoną pozwem.
Sąd apelacyjny oddalił apelację szpitala, podzielając ustalenia faktyczne i oceny prawne sądu I instancji. Wskazał, że umowy o zarządzaniu płynnością i poręczeniu zawierane przez spółkę z kontrahentami szpitala nie są umowami przelewu wierzytelności (art. 509 k.c.), których celem jest zmiana wierzyciela, lecz umowami poręczenia (art. 876 k.c.), których celem jest zabezpieczenie interesu wierzyciela w przypadku niespełnienia świadczenia przez dłużnika (szpital). Zmiana wierzyciela szpitala w następstwie spełnienia wymagalnego świadczenia pieniężnego przez poręczającego jest skutkiem zaniechania realizacji zobowiązania przez dłużnika, natomiast nie jest objęta zamiarem czy intencją stron zawierających umowę poręczenia. Skoro umowa poręczenia nie jest objęta hipotezą art. 54 ust. 5 u.d.l., nie było konieczne uzyskanie zgody podmiotu tworzącego szpital. Umowa jest więc ważna, a podstawienie ustawowe spółki (art. 518 § 1 pkt 1 k.c.) uzasadnia zasądzenie na jej rzecz kwoty objętej pozwem, którą spółka zapłaciła uprzednio kontrahentom szpitala.
