Skarga pauliańska: jak zabezpieczyć się przed nielojalnym dłużnikiem

Gdy wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową, każdy z wierzycieli może żądać uznania tej czynności za bezskuteczną w stosunku do niego, jeżeli dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a osoba trzecia o tym wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć. Jest to definicja skargi pauliańskiej.

Kiedy jest krzywda

Czynność prawna dłużnika jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli, jeżeli wskutek niej dłużnik stał się niewypłacalny albo niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem czynności. Komentowana instytucja polega zatem na realizacji wierzytelności z majątku osoby trzeciej, która odniosła korzyść majątkową na skutek nielojalnego względem wierzyciela zachowania dłużnika. Zaskarżeniu omawianą skargą podlegają jednak wyłącznie czynności prawne dłużnika, nie zaś inne zdarzenia cywilnoprawne (np. orzeczenia sądowe czy decyzje administracyjne). Owe czynności muszą być nadto ważne. Jeżeli bowiem okaże się, że materiał dowodowy wskazuje na pozorność tej czynności, to należy zmodyfikować żądanie pozwu na stwierdzenie jej nieważności (bądź zgłosić takie żądanie alternatywnie), w przeciwnym wypadku powództwo będzie podlegało oddaleniu. Chodzi przy tym wyłącznie o czynności przysparzające, tj. powodujące zwiększenie aktywów lub zmniejszenie pasywów osoby trzeciej będące skutkiem rozporządzeń dłużnika (a nie nabycia przez osobę trzecią wierzytelności wskutek czynności zobowiązującej dłużnika).

Przedmiotem skargi pauliańskiej nie może być czynność prawna jeszcze niedokonana. Między czynnością prawną dłużnika a pokrzywdzeniem wierzyciela musi istnieć związek przyczynowy (niekoniecznie jednak adekwatny). Brak jest obowiązku, aby zaskarżona czynność miała być jedyną przyczyną powstania lub zwiększenia niewypłacalności.

Kto musi udowodnić

Ciężar udowodnienia wszystkich przesłanek skargi pauliańskiej spoczywa na wierzycielu. Jak przyjmuje się w doktrynie, dla stwierdzenia niewypłacalności dłużnika nie jest konieczne wszczęcie postępowania egzekucyjnego i wykazanie jego bezskuteczności. Wierzyciel może udowadniać niewypłacalność dłużnika za pomocą wszelkich dowodów, a nie tylko poprzez przeprowadzenie nieskutecznej egzekucji. Niewypłacalność zachodzi wówczas, gdy egzekucja prowadzona według przepisów k.p.c. nie mogłaby przynieść zaspokojenia wierzytelności, gdyż brak ku temu wystarczających składników majątkowych. Oczywiście, w toku procesu zainicjowanego komentowaną skargą, dopuszczalne jest kwestionowanie owej niewypłacalności dowodem przeciwnym.

Do przyjęcia zaś, że osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową, wystarczy wykazanie, że na podstawie czynności prawnej dłużnika nabyła ona rzecz lub prawo albo została zwolniona z obowiązku, co spowodowało zmianę w majątku dłużnika prowadzącą do pokrzywdzenia wierzycieli.

Ważna jest świadomość

Dłużnik działa z pokrzywdzeniem pozostałych wierzycieli nawet wtedy, gdy stał się niewypłacalny na skutek czynności prawnych z innymi wierzycielami. Pokrzywdzenie wierzyciela należy oceniać nie według chwili dokonania czynności prawnej dłużnika z osobą trzecią, lecz według chwili jej zaskarżenia (wystąpienia z żądaniem uznania bezskuteczności czynności prawnej). Pokrzywdzenie wierzyciela nie jest równoznaczne z jego szkodą w rozumieniu art. 361 § 2 k.c. Do przyjęcia świadomości dłużnika pokrzywdzenia wierzycieli wystarczy zaś, by dłużnik takie pokrzywdzenie przewidywał w granicach ewentualności. Nie ma natomiast znaczenia, do którego z wierzycieli się ona odnosiła. Konieczne jest, aby świadomość pokrzywdzenia istniała już w chwili dokonywania przez dłużnika czynności prawnej, czyli najpóźniej w momencie podejmowania przez niego ostatniego zachowania niezbędnego do wystąpienia negatywnego dla jego majątku skutku.

Nie każda czynność prawna powodująca zmniejszenie majątku dłużnika może być uznana za krzywdzącą wierzycieli. Nie będzie ona miała takiego charakteru, gdy dłużnik w zamian za swoje świadczenie uzyskał ekwiwalent, który nadal znajduje się w jego majątku lub posłużył mu do zaspokojenia wierzycieli. Ciężar udowodnienia świadomości pokrzywdzenia spoczywa na wierzycielu. Musi on zatem udowodnić, że dłużnik wiedział o istnieniu wierzyciela/i oraz – na podstawie zdolności intelektualnych, ogólnej dojrzałości i doświadczenia życiowego – mógł przewidzieć skutek zaskarżonej czynności dla jego majątku. Pozwany zaś może z kolei dowodzić, że dłużnik nie wiedział o istnieniu wierzyciela/i albo nie miał dostatecznego rozeznania, aby przewidzieć rezultat swojego działania dla własnego majątku.

Domniemanie bliskości

Dopuszczalne jest także wykazywanie, że dłużnik w danej sytuacji mógł w sposób uzasadniony przypuszczać, że uzyska dochody, których jednak– z przyczyn od siebie niezależnych – nie osiągnął.

Jeżeli wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli uzyskała korzyść majątkową osoba będąca w bliskim z nim stosunku, domniemywa się, że osoba ta wiedziała, iż dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. Przy czym wierzyciela obciąża obowiązek istnienia owego bliskiego stosunku między dłużnikiem a osobą trzecią w chwili dokonywania zaskarżonej czynności. Bliskość stosunków w tym kontekście oznacza faktyczną bliskość pozwalającą przyjąć, że osoba trzecia mogła znać sytuację majątkową dłużnika i jego zamiar, tj. chęć pokrzywdzenia wierzyciela/i >patrz przykład 1 i 2.

Przykład 1

Pani Mirona – dłużnik pani Justyny – sprzedała nieruchomość stanowiącą jedyny składnik jej majątku narzeczonemu (panu Grzegorzowi). Mieszkają razem, prowadzą wspólne gospodarstwo domowe. Łączą ich zatem bliskie relacje. W konsekwencji zachodzi domniemanie, że pan Grzegorz wiedział o tym, że – na skutek zbycia nieruchomości – pani Mirona stała się niewypłacalna (pieniądze uzyskane ze sprzedaży domu wydała na ich wspólną sześciomiesięczną podróż po krajach Ameryki Południowej), a więc, że działała ze świadomością pokrzywdzenia pani Justyny.

Przykład 2

Sytuacja jak w przykładzie 1, z tą różnicą, że pan Grzegorz jest jedynie kolegą z pracy pani Mirony. Poza kontaktami zawodowymi nie łączą ich żadne relacje. W dacie nabycia nieruchomości pan Grzegorz nie znał sytuacji finansowej pani Mirony. W tym przypadku zatem nie sposób uznać, że skoro pan Grzegorz pracuje w jednej firmie z panią Mironą, to pozostaje z nią w bliskim stosunku uzasadniającym domniemanie, że wiedział o tym, że – na skutek zbycia nieruchomości – pani Mirona stała się niewypłacalna całkowicie albo w wyższym stopniu niż przed dokonaniem owej czynności prawnej, a więc, że działała ze świadomością pokrzywdzenia pani Justyny.

Stałe stosunki gospodarcze

Jeżeli wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli korzyść majątkową uzyskał przedsiębiorca pozostający z dłużnikiem w stałych stosunkach gospodarczych, domniemywa się, że było mu wiadome, iż dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. Wierzyciel musi wykazać, że osoba trzecia pozostawała z dłużnikiem w stałych stosunkach gospodarczych w chwili dokonywania zaskarżonej czynności. Stałość tych stosunków zaś oznacza ich powtarzalność, wręcz trwałość >patrz przykład 3 i 4.

Od opisanych domniemań można się uwolnić poprzez wykazanie przez osobę trzecią, że nie wiedziała ona, że dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela/i.

Przykład 3

Pan Ksawery, wspólnik spółki jawnej i równocześnie dłużnik pani Eweliny (nie oddał jej pożyczki w wysokości 100 tys. zł), sprzedał samochód marki Porsche, rok produkcji 2012, panu Pawłowi, drugiemu uczestnikowi tej spółki. Panowie są wspólnikami od dziesięciu lat. Zachodzi zatem domniemanie, że pan Paweł wiedział, że na skutek zbycia ww. auta pan Ksawery stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem tej czynności prawnej, a więc, że działał ze świadomością pokrzywdzenia pani Eweliny.

Przykład 4

Sytuacja jak w przykładzie 3, przy czym panowie Ksawery i Paweł nigdy nie byli wspólnikami sp.j. Prowadzą oddzielne firmy o różnych zakresach działalności. Tylko jeden raz pan Ksawery w ramach własnej działalności gospodarczej wykonał remont mieszkania pana Pawła. Ta okoliczność nie uzasadnia zatem domniemania, że pan Paweł wiedział, że na skutek sprzedaży ww. auta pan Ksawery stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem tej czynności prawnej, a więc, że działał ze świadomością pokrzywdzenia pani Eweliny.

Bezpłatna korzyść

Jeżeli wskutek czynności prawnej dokonanej przez dłużnika z pokrzywdzeniem wierzycieli osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową bezpłatnie, wierzyciel może żądać uznania czynności za bezskuteczną, chociażby osoba ta nie wiedziała i nawet przy zachowaniu należytej staranności nie mogła się dowiedzieć, że dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli >patrz przykład 5. Korzyść uzyskana bezpłatnie to taka, za którą osoba trzecia nie spełniła ani nie zobowiązała się spełnić ekwiwalentnego świadczenia w ramach tego samego lub innego stosunku prawnego. Najczęstszym przykładem bezpłatnie uzyskanej korzyści majątkowej jest darowizna.

Przykład 5

Sytuacja jak w przykładzie 4, z tą różnicą, że pan Ksawery darował panu Pawłowi samochód marki Porsche, rok produkcji 2012. Bez względu zatem na to, czy pan Paweł wiedział lub mógł dowiedzieć się przy zachowaniu należytej staranności, że pan Ksawery stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem darowizny, a więc, że działał ze świadomością pokrzywdzenia pani Eweliny, może ona wystąpić ze skargą pauliańską.

Gdy był niewypłacalny

Jeżeli w chwili darowizny dłużnik był niewypłacalny, domniemywa się, iż działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. To samo dotyczy wypadku, gdy dłużnik stał się niewypłacalny wskutek dokonania darowizny (tzn. niewypłacalność nie nastąpiłaby, gdyby dłużnik darowizny nie dokonał) >patrz przykład 6 i 7. Oba domniemania są wzruszalne. Osoba trzecia musi wykazać, że dłużnik w dacie dokonania czynności prawnej nie miał świadomości pokrzywdzenia wierzycieli, ponieważ np. nie wiedział o ich istnieniu.

Przykład 6

Pani Antonina nie zapłaciła pani Łucji wynagrodzenia w wysokości 200 tys. zł brutto z tytułu wykonanych robót budowlanych. Jej jedynymi składnikami majątku były 2 samochody marki: Citroen, rok produkcji 2007 o wartości 15 tys. zł, oraz Peugeot, rok produkcji 2008 o wartości  10 tys. zł. Pani Antonina darowała pani Oldze to pierwsze auto. Już zatem w chwili dokonania tej czynności prawnej była niewypłacalna, ponieważ była właścicielem majątku o wartości 25 tys. zł, a jej zobowiązanie wynosiło 200 tys. zł brutto.

Przykład 7

Pani Aleksandra, dłużnik pani Kariny (brak zapłaty faktury na kwotę 50 tys. zł brutto), darowała pani Martynie nieruchomość (wartość darowizny 150 tys. zł). Innych składników majątku, w dacie dokonania owej czynności prawnej, nie posiadała. Pani Aleksandra stała się zatem niewypłacalna na skutek dokonania owej darowizny. Istnieje więc domniemanie, że działała ze świadomością pokrzywdzenia pani Kariny.

Bez procesu się nie obejdzie

Uznanie za bezskuteczną czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli następuje w drodze powództwa przeciwko osobie trzeciej, która wskutek tej czynności uzyskała korzyść majątkową, lub zarzutu wierzyciela w procesie wywołanym powództwem ekscydencyjnym (art. 841 § 1 k.p.c.). Uznanie to nie następuje więc z mocy prawa >patrz wzór pozwu o uznanie za bezskuteczną czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzyciela. W przedmiotowym pozwie należy określić czynność prawną oraz wierzytelność przysługującą powodowi. Jeżeli zaś chodzi o ww. zarzut, to jego uwzględnienie następuje w wyroku oddalającym powództwo ekscydencyjne osoby trzeciej, ale nie w jego sentencji, tylko w uzasadnieniu. Wierzyciel w toku egzekucji zajmuje przedmiot, który należy do osoby trzeciej na skutek krzywdzącej czynności dłużnika. Osoba trzecia zwalcza owo zajęcie powództwem o zwolnienie spod egzekucji zajętego przedmiotu (powództwo ekscydencyjne), a wierzyciel broni się przed tym powództwem za pomocą omawianego zarzutu.

Uwaga! Wyrok uwzględniający powództwo o uznanie za bezskuteczną czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli ma charakter konstytutywny. Wywołuje on skutek od dnia uprawomocnienia się. Orzeczeniu temu nie nadaje się klauzuli wykonalności.

Autorka jest adwokatem

podstawa prawna: art. 6 oraz 527-529 oraz art. 531 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (tj. DzU z 2014r., poz. 121)

podstawa prawna: art. 13 ust. 1 ustawy z 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (tekst jednolity DzU z 2014 r., poz. 1025)