W kontekście skuteczności stosowanej przez działy compliance prewencji antykartelowej warto przeanalizować stosunek urzędów antymonopolowych do wprowadzania programów compliance u przedsiębiorców. Należy uznać, że jest on generalnie pozytywny, choć o zróżnicowanym natężeniu w poszczególnych krajach UE. Sama Komisja Europejska zachęca do wprowadzania programów compliance, choć daje jednocześnie do zrozumienia, że nie mogą one stanowić przykrywki dla prowadzenia przez przedsiębiorcę nielegalnej działalności. Jeśli zaś chodzi o polski organ antymonopolowy, to w moim przekonaniu długo brakowało wyraźnej zachęty ze strony Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów do wprowadzania tego typu programów. W Polsce wciąż widać swoistą nieufność pomiędzy przedsiębiorcami i różnymi organami publicznymi. Tymczasem w Europie Zachodniej (np. w Niemczech) przyjął się już pewien model współpracy na linii przedsiębiorca – organ publiczny i, jak się okazuje (także w sprawach o charakterze antymonopolowym), może być on korzystny dla obu stron. Miałem niedawno okazję uczestniczyć w konferencji poświęconej prawu antykartelowemu, podczas której reprezentant UOKiK potwierdził jednoznacznie, że urząd z całą mocą zachęca do wprowadzania efektywnych programów compliance. Jest to niezwykle ważne, ponieważ skuteczny program compliance powinien być kierowany do wszystkich pracowników a nie tylko kadry menedżerskiej. Trudno bowiem wymagać od handlowców zajmujących się np. sprzedażą samochodów, aby sami z siebie rozumieli skomplikowane przepisy antykartelowe. Dla nich istotne są bowiem nie zawiłości prawne, ale konkretne odpowiedzi na pytania, co im wolno, a czego nie.
Przykład
Handlowiec stara się przekonać klienta do zakupu oferowanego przez siebie samochodu. Klient rozpoczyna negocjacje cenowe, mówiąc: „Wie pan, w konkurencyjnej firmie proponują mi za ten pojazd, tyle i tyle. Jaki pan da rabat?". Handlowiec zna więc już ceny oferowane przez konkurencję. Problematyczne z punktu widzenia prawa antykartelowego? Nie. Inaczej jednak będzie, jeśli handlowiec zechce osobiście zadzwonić do pracownika konkurencyjnej firmy (którego zna z targów motoryzacyjnych), pytając: „Józek, czy wy naprawdę oferujecie klientom takie ceny? Chyba powariowaliście. My dajemy maksymalnie 20-procentowe rabaty i wy nie powinniście się wyłamywać. Inaczej będziecie psuć rynek". Taka rozmowa na pewno nie spodobałaby się urzędowi antymonopolowemu.
Dział compliance jest więc właśnie od tego, aby uwypuklić różnicę (we wskazanym przykładzie informacja o cenie uzyskana od klienta versus rozmowa o cenie z pracownikiem konkurencyjnej firmy) i uczulić na istnienie ewentualnego ryzyka. Nawet bowiem proste błędy wynikające ze zwyczajnej niewiedzy pracowniczej mogą skutkować poważnymi i bolesnymi konsekwencjami w skali całej firmy. Tymczasem, jak już wspomniałem, naprawdę lepiej zapobiegać, niż leczyć.
