Jakie informacje ujawniają spółki giełdowe

Jeżeli rynek jest przejrzysty, bezpieczny, inwestorzy chętniej zawierają na nim transakcje. Dlatego tak ważne jest wypełnianie przez podmioty zobowiązane ciążących na nich obowiązków informacyjnych.

Kto musi

Zobligowanym do wypełnienia obowiązków informacyjnych jest emitent, ubiegający się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub będący podmiotem takiego obrotu. Każdy inwestor, bez względu na jego status czy stan posiadania, ma prawo do takiego samego dostępu do informacji o emitencie oraz emitowanych przez niego papierach wartościowych. To cecha wyróżniająca rynki zorganizowane. Dotyczy to inwestorów instytucjonalnych, kwalifikowanych, detalicznych, jak również ogółu osób nieposiadających instrumentów finansowych, zamierzających podjąć decyzję inwestycyjną.

Ile wiadomości

Rodzaj, zakres oraz formę informacji okresowych oraz bieżących przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych określa rozporządzenie ministra finansów z 19 lutego 2009 r. Dzięki obowiązkowi informacyjnemu, możliwe jest udostępnienie właścicielom akcji oraz przyszłym inwestorom dostępu do bieżących informacji na temat spółki publicznej, informacji poufnych oraz raportów okresowych. Za początek obowiązku informacyjnego uznaje się moment przekazania prospektu emisyjnego do publicznej wiadomości.

Duże znaczenie ma publikacja informacji poufnych. Są kluczowe w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych przez inwestorów, a także w pełnym odzwierciedleniu przez kurs akcji sytuacji gospodarczej i finansowej emitenta. Spółki publiczne nie są uprawnione do prowadzenia selektywnej polityki informacyjnej, pomijającej istotne zdarzenia dla uczestników rynku. Przy inwestycjach na giełdzie wymagany jest stały dopływ informacji bezpośrednio jak i pośrednio dotyczących emitenta (makrootoczenie).

Są pewne zasady

Informacje w raportach powinny odzwierciedlać opisywaną sytuację rzetelnie, prawdziwie i kompletnie. Emitent powinien zapewnić inwestorom możliwość oceny wpływu znajdujących się w raporcie informacji na jego sytuację. Podawane informacje mogą zostać wykorzystane do określenia godziwej ceny lub wartości instrumentów finansowych, pozwalają więc oszacować ryzyko inwestycyjne.

W przypadku emitentów, których akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, informacje podaje się do wiadomości publicznej przez Elektroniczny System Przekazywania Informacji (nadzór Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego) do konkretnej agencji informacyjnej – jej rolę pełni m.in. Polska Agencja Prasowa.

W przypadku gdy akcje są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect bądź też na Catalyst, wówczas emitenci przekazują informacje za pośrednictwem Elektronicznej Bazy Informacji, w zarządzie Giełdy Papierów Wartościowych.

Każda informacja jest publikowana na stronie internetowej PAP, a także na prowadzonej wspólnie przez PAP i GPW witrynie www.gpwinfostrefa.pl, oraz stronie organizatora obrotu www.newconnect.pl.

Bieżące zdarzenia

Raporty bieżące służą do przekazywania informacji o wszystkich zdarzeniach, mających istotny wpływ na sytuację gospodarczą, majątkową bądź finansową emitentów lub mogących w znaczny sposób wpłynąć na cenę lub wartość notowanych instrumentów finansowych. Zbiór zdarzeń bieżących, wymagających raportowania zawiera rozporządzenie ministra finansów dotyczące obowiązków informacyjnych, a także ustawa o ofercie publicznej w zakresie informacji poufnych. W przypadku systemów obrotu NewConnect oraz Catalyst, listę obowiązków informacyjnych dla emitentów zawierają wewnętrzne wytyczne GPW.

Obowiązkom informacyjnym podlegają m.in.: nabycie, zbycie lub utrata aktywów o znacznej wartości w wyniku zdarzenia losowego, zawarcie lub rozwiązanie znaczącej umowy, umorzenie akcji własnych, rejestracji przez sąd zmiany wysokości kapitału zakładowego, podjęcie decyzji o zamiarze połączenia z innym podmiotem, podział bądź przekształcenie spółki, wybór biegłego rewidenta, odwołanie i powołanie członka zarządu lub rady nadzorczej, sporządzenie prognozy wyników finansowych, przyznanie oceny ratingowej, a także wszelkie informacje dotyczące wypłaty lub zamiaru wypłaty dywidendy.

W razie naruszenia interesu emitenta przy przekazaniu informacji do publicznej wiadomości w danym momencie, może on poprosić KNF o prolongatę terminu publikacji. KNF może zgodzić się na opóźnienie publikacji informacji, gdy ma ono uzasadnienie. W takiej sytuacji rozważa się ewentualne szkody dla uczestników rynku. Emitent ma obowiązek przekazania do publicznej wiadomości informacji w formie raportów bieżących niezwłocznie po zdarzeniu lub przyjęciu o nim wiadomości, nie później niż w terminie 24 godzin.

W przypadku końca subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych raport bieżący powinien być przekazany w terminie dwóch tygodni. Emitent przekazuje informację o planowanym zgromadzeniu akcjonariuszy minimum 26 dni przed datą zgromadzenia.

W okresowym raporcie

Emitent w raporcie okresowym przekazuje informacje m.in. w formie sprawozdania finansowego za okres wymagany przy danym rodzaju raportu. Zawartość raportów daje informacje do podejmowania decyzji inwestycyjnych.

Raport kwartalny zawiera m.in.:

- ?dane kwartalne roku obrotowego oraz dane narastająco za wszystkie kwartały w formie skróconego kwartalnego sprawozdania finansowego, zawierającego bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym oraz rachunek przepływów pieniężnych;

- ?opis organizacji grupy kapitałowej emitenta;

- ?wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 proc. ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

W przypadku raportów kwartalnych za I i III kwartał roku obrotowego, termin ich przekazania przez emitentów akcji – w przypadku rynku głównego – wynosi nie więcej niż 45 dni od dnia zakończenia kwartału obrotowego, którego dotyczy. Nie ma obowiązku przekazywania raportu okresowego za II kwartał roku obrotowego. W przypadku raportu za IV kwartał termin nie może przekroczyć 60 dni od dnia zakończenia roku obrotowego.

Warto wspomnieć o możliwym zwolnieniu z obowiązku przekazywania raportu za IV kwartał roku obrotowego.

W przypadku rynku NewConnect termin przekazania raportów kwartalnych nie może przekroczyć 45 dni od dnia zakończenia kwartału, którego dotyczy.

Emitenci, których akcje są notowane na rynku NewConnect są dodatkowo zobowiązani do publikacji miesięcznych raportów zgodnie z normami w: „Dobrych praktykach spółek notowanych na NewConnect". Zawartość tych raportów to opis bieżących istotnych wydarzeń zarówno w spółce, jak i jej otoczeniu rynkowym, a także kalendarz inwestora. Poza tym emitenci akcji notowanych na rynku głównym i NewConnect mają obowiązek udzielenia informacji na temat przestrzegania zasad ładu korporacyjnego.

Najczęstsze ?naruszenia

Do najczęstszych naruszeń obowiązków informacyjnych w zakresie raportów bieżących przez spółki publiczne zalicza się podanie wymaganych informacji z naruszeniem ustawowego terminu lub w kształcie niezgodnym z wymogami stawianymi przez przepisy. Natomiast do najczęstszych naruszeń w raportach okresowych – wpływających na spadek zaufania inwestorów do spółek publicznych – należą:

- ?złe oszacowanie przychodów lub kosztów ze sprzedaży,

- ?błędne wyliczenie skutków transakcji przejęć,

- ?nieprawidłowa wycena instrumentów finansowych,

- ?nieprawidłowe zawiązanie rezerw.

Kwalifikowaną formę naruszeń w zakresie obowiązków informacyjnych stanowią celowe działania mające wpływ na zawyżanie lub zaniżanie wyników.

Co w półrocznym

Raport półroczny zawiera m.in.:

- ?półroczne sprawozdanie finansowe zawierające bilans, rachunek zysków i strat, rachunek przepływów pieniężnych, zestawienie zmian w kapitale własnym oraz informację dodatkową, po weryfikacji przez biegłego rewidenta;

- sprawozdanie zarządu z działalności emitenta;

- raport biegłego rewidenta z przeglądu sprawozdania finansowego.

W kwestii dat granicznych przekazywania raportów półrocznych przez emitentów na rynku głównym obowiązuje nieprzekraczalny termin dwóch miesięcy od zakończenia półrocza – w przypadku raportu za pierwsze półrocze roku obrotowego. Za drugie półrocze raport nie jest sporządzany.

Co uwzględnić w raporcie rocznym

Raport roczny zawiera m.in.:

- ?pismo prezesa zarządu lub osoby zarządzającej emitenta opisujące najważniejsze dokonania lub niepowodzenia spółki w roku obrotowym i perspektywy rozwoju na najbliższy rok obrotowy;

- ?roczne sprawozdanie finansowe obejmujące bilans, rachunek zysków i strat, rachunek przepływów pieniężnych, zestawienie zmian ?w kapitale własnym oraz informację dodatkową, zbadane przez biegłego rewidenta;

- ?opinię biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego;

- ?sprawozdanie zarządu z działalności emitenta.

Termin przekazywania raportów rocznych w ramach rynku głównego nie przekracza czterech miesięcy od zakończenia roku obrotowego, którego dotyczy. ?W przypadku rynku NewConnect raport należy przekazać niezwłocznie po wydaniu opinii przez biegłego rewidenta, nie później niż w terminie siedmiu dni od jej otrzymania przez emitenta oraz nie później niż sześć miesięcy od dnia bilansowego, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe.

W przypadku emitenta będącego jednostką dominującą powstaje dodatkowy obowiązek przekazywania raportów okresowych w formie skonsolidowanych raportów.

Emitenci mają obowiązek do końca pierwszego miesiąca każdego roku obrotowego przekazać w formie raportu bieżącego informację o planowanych terminach publikacji raportów okresowych. Terminy publikacji raportów powinny być przestrzegane – przez czasowe odchylenia od wskazanej daty nie wszyscy zainteresowani będą mieć jednakową szansę na dotarcie do informacji.

O czym i kogo trzeba jeszcze powiadomić

Do pozostałych obowiązków informacyjnych emitentów będących spółkami publicznymi należy konieczność niezwłocznego przekazywania KNF, PAP oraz GPW informacji:

- ?o osiągnięciu przez któregokolwiek z akcjonariuszy 5 proc., 10 proc., 15 proc., 20 proc., ?25 proc., 33 proc., 50 proc., 75 proc. albo ?90 proc. ogólnej liczby głosów w spółce publicznej albo zmniejszeniu tego udziału poniżej tych progów,

- ?o zmianie u któregokolwiek z akcjonariuszy dotychczas posiadanego udziału stanowiącego ponad 10 proc. ogólnej liczby głosów o co najmniej 2 proc. ogólnej liczby głosów – jeżeli akcje są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych, oraz 5 proc. ogólnej liczby głosów – jeżeli akcje są dopuszczone do obrotu na innym rynku regulowanym,

- ?o zmianie u któregokolwiek z akcjonariuszy dotychczas posiadanego udziału stanowiącego ponad 33 proc. ogólnej liczby głosów o co najmniej 1 proc. ogólnej liczby głosów,

- ?wykazu akcjonariuszy uprawnionych do ?udziału w walnym zgromadzeniu oraz liczby akcji i głosów z akcji przysługujących ?każdemu z nich,

- ?wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 proc. liczby głosów na walnym zgromadzeniu, z określeniem liczby głosów przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji i ich udziału procentowego (w terminie siedmiu dni od dnia odbycia walnego zgromadzenia).

Agnieszka ?Regulska, biegły rewident i Associate Partner w Rödl & Partner w Warszawie

Możliwymi sankcjami o charakterze administracyjnym za niewykonanie lub wykonanie w nienależyty sposób obowiązków informacyjnych są: wykluczenie papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożenie kary pieniężnej do wysokości 1 mln zł. Możliwe jest zastosowanie obu sankcji jednocześnie.

Naruszenie obowiązków w zakresie przekazywania informacji poufnych do wiadomości publicznej wiąże się z odpowiedzialnością cywilną (art. 98 ustawy o ofercie publicznej). Z przepisu wynika zobowiązanie podmiotu odpowiedzialnego za dokumenty udostępniane w związku z ofertą publiczną, do naprawy szkody wyrządzonej przez udostępnienie do wiadomości publicznej wiadomości nierzetelnej, nieprawdziwej lub niekompletnej, bądź też przemilczenie informacji.

Oprócz skutków administracyjnych oraz cywilnych wyróżnia się również skutki karne. Ustawa o ofercie publicznej wymienia, że podanie nieprawdziwych lub zatajenie prawdziwych danych w istotny sposób wpływających na treść informacji zagrożone jest grzywną do 5 mln zł i karą pozbawienia wolności od sześciu miesięcy do pięciu lat. Sankcję w wysokości 2 mln zł stosuje się, gdy podane zostaną nieprawdziwe dane lub zatajone dane w istotny sposób wpływające na treść informacji, przekazywane w celu opóźnienia upublicznienia informacji poufnych. Sankcje są podobne w wypadku zagrożenia bezprawnego ujawnienia informacji poufnej albo jej wykorzystania.

KNF wykonuje analizy raportów bieżących i okresowych. Wykrycie nieprawidłowości skutkuje rozpoczęciem kontroli i postępowania wyjaśniającego, a następnie administracyjnego. W przypadku niewłaściwego wykonywania obowiązków informacyjnych komisja nakłada odpowiednią karę.

Tomasz ?Juchniewicz, konsultant w dziale audytu ?w Rödl & Partner w Warszawie

Wydaje się, że w ostatnim czasie Komisja Nadzoru Finansowego zwiększyła kary nakładane na emitentów i akcjonariuszy. Główny problem dla spółek stanowiły restrykcyjne wymagania czasowe ?i przedmiotowe w zakresie realizacji obowiązków informacyjnych.

Do istotniejszych wartościowo kar KNF w ostatnich miesiącach należały m.in. kara nałożona na Marka Falentę za niewykonanie obowiązków informacyjnych w związku z posiadaniem akcji spółki Dom Maklerski IDM  w kwocie 976 tys. zł, Energomontaż-Południe (300 tys. zł),  Rafako (500 tys. zł),  CEDC (800 tys. zł), Hutę Szkła Irena (150 tys. zł),  Advadis (150 tys. zł). Najwyższą karę – 5,7 mln zł – za wielokrotne naruszenie obowiązków informacyjnych otrzymał Platinum Prestige Capital.