Taka umowa ma znaczenie tylko we wzajemnych rozliczeniach mocodawcy z pełnomocnikiem, czyli tzw. stosunkach wewnętrznych. To sedno wyroku Sądu Najwyższego.
Pokazuje to sprawa Piotra S. i Stanisława F., którzy cztery lata prowadzili cichą spółkę. Pierwszy miał w Polsce firmę w branży instalacyjno-budowlanej, drugi pracował w austriackiej firmie i jako kierownik projektów. Zawarli cichą spółkę. Stanisław F. był odpowiedzialny za stronę techniczną projektów, za co miał otrzymywać 10 proc. kwoty obrotu, a polski wspólnik (formalny przedsiębiorca) resztę i odpowiadał za sprawy administracyjne firmy.
Przez ten czas firma miała 900 tys. euro obrotu, ale Stanisław F. dostawał tylko zwrot diet i kosztów przyjazdów z Wiednia. Po czterech latach Stanisław F. postanowił wyjść ze spółki i zażądał owych 10 proc. Piotr S. udzielił wspólnikowi pełnomocnictwa do rachunku firmy z pełnym dostępem i założył lokatę terminową. Po kilku dniach Stanisław F. przelał ją na swoje konto.
Paweł S. twierdzi, że wspólnik nadużył pełnomocnictwa, bo upoważniało go tylko do zarządzania kontem, a nie dysponowania nim na swoją korzyść. W sądzie zażądał zwrotu pieniędzy na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu (art. 405 kodeksu cywilnego). Sąd Okręgowy oddalił pozew, wskazując, że nie ma mowy o bezpodstawnym wzbogaceniu, skoro przelew nastąpił w ramach uzgodnień wspólników w związku z rozliczeniem.
Sąd Apelacyjny w Katowicach był innego zdania i zasądził zwrot pieniędzy. W jego ocenie pełnomocnictwo miało umożliwić wspólnikowi prześledzenie rachunku firmy, nie upoważniało zaś do pobrania pieniędzy. Pozwany naruszył zasady etycznego i uczciwego postępowania, więc jego czynność jest nieważna (art. 58 § 2 k.c.).
Sąd Najwyższy uchylił ten wyrok.
– Czynność prawna (tu dyspozycja przelewu) pełnomocnika w ramach jego umocowania powoduje skutki bezpośrednio dla reprezentowanego – wskazała sędzia Monika Kobe.
Stanisław F. miał prawo dysponowania środkami na rachunku w ramach tzw. stosunku zewnętrznego, sporne było natomiast, czy ma umocowanie do dysponowania nimi w ramach stosunku łączącego go z mocodawcą. Ograniczenia nałożone w umowie z mocodawcą mają jednak znaczenie tylko dla ich wewnętrznych relacji, zakres pełnomocnictwa od nich nie zależy. I w tej relacji nie doszło jednak do naruszeniu lojalności czy uczciwości kupieckiej, skoro pełnomocnik realizował jedynie własne prawo, nie przekraczając zakresu pełnomocnictwa.
sygnatura akt III CSK 205/12
