Trzy lata na walkę o akcje pracownicze

Tak orzekł Sąd Najwyższy w uchwale wydanej 21 listopada 2012 r. w składzie 7 sędziów w sprawie o sygn. akt I PZP 1/12.

Pracownik pozwał pracodawcę o odszkodowanie z tytułu zaniżenia liczby akcji, które należały mu się na podstawie ustawy z 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych i rozporządzenia ministra Skarbu Państwa z 3 kwietnia 1997 r. w sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy, ustalania liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych pracowników (DzU nr 33, poz. 200). Wniósł także o odszkodowanie z tytułu niewypłaconej od tych akcji dywidendy.

Pozwany pracodawca został utworzony na skutek przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Kopalnia Węgla Brunatnego Bełchatów w R. w spółkę akcyjną Skarbu Państwa. Zbycie akcji odbywało się w grupach wyodrębnionych ze względu na okresy zatrudnienia uprawnionych pracowników w komercjalizowanym przedsiębiorstwie państwowym i pozwanej spółce.

Pozwana spółka zobowiązała się do wykonania czynności technicznych związanych z nieodpłatnym udostępnieniem akcji uprawnionym pracownikom. W przypadku pracownika wadliwie obliczyła jednak okres jego zatrudnienia, uprawniający go do nieodpłatnego nabycia akcji spółki. Wynikało to z niewłaściwego uznania, że zatrudniony nie wykonywał od początku pracy górniczej. Gdyby spółka prawidłowo ustaliła staż, pracownik zostałby zaliczony do innej grupy uprawnionych i otrzymałby większą liczbę akcji.

Sąd okręgowy przyjął, że odpowiedzialność spółki za utratę prawa do akcji jest odpowiedzialnością kontraktową z art. 471 k.c. Jednocześnie nie podzielił jednak zarzutu apelacji spółki, że roszczenie w tej sprawie uległo przedawnieniu na podstawie art. 291 § 1 k.p.

Uznał bowiem, że obowiązki pracodawcy dotyczące procedury nieodpłatnego nabycia akcji nie wynikają ze stosunku pracy, lecz z ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji oraz wydanych do niej przepisów wykonawczych. Dlatego podstawę tego roszczenia stanowią przepisy prawa cywilnego. Tym samym podlega ono 10-letniemu terminowi przedawnienia przewidzianemu dla roszczeń majątkowych zgodnie z art. 118 k.c. w związku z art. 471 k.c.

Sąd Najwyższy rozpoznający skargę kasacyjną przekazał ją do rozstrzygnięcia składowi powiększonemu 7 sędziów. Skład ten ustalił, że w sprawie nie chodzi o roszczenia ze stosunku cywilnoprawnego uprawnionego do akcji od Skarbu Państwa ani od pracodawcy (spółki), który działa w jego imieniu z tytułu zawartej umowy (art. 474 k.c.), lecz o samodzielną odpowiedzialność odszkodowawczą pracodawcy za szkodę pracownika wynikającą z nieuzyskania akcji, a w tej sprawie – w nienależytej liczbie. Warunkiem odpowiedzialności odszkodowawczej pracodawcy nie zawsze jest utrata uprawnienia (roszczenia) do akcji od Skarbu Państwa.

Pracodawca może bowiem odpowiadać wobec pracownika z własnego samodzielnego zobowiązania (tytułu) nawet wtedy, gdy akcje zostały pracownikom udostępnione, ale w nieprawidłowej wysokości (np. na skutek niewydawania zaświadczenia o zatrudnieniu w szczególnych warunkach). Jest to jeden z obowiązków pracodawcy, zważywszy, że katalog tych powinności nie jest zamknięty (art. 94 k.p.). Dodatkowo roszczenie pracownika wynika bezpośrednio ze stosunku pracy, ponieważ prawo do akcji jest następstwem zatrudnienia i określonego stażu pracy.

Komentuje Izabela Zawacka, radca prawny w Wojewódka i Wspólnicy sp.k.

Istota komentowanego wyroku bazuje na twierdzeniu, że obowiązki pracodawcy dotyczące nieodpłatnego udostępniania akcji wynikają ze stosunku pracy. To, że mają one samodzielną podstawę w ustawie o komercjalizacji, oznacza tylko, że realizacja prawa pracowników do akcji nie zależy od umowy zawieranej przez Skarb Państwa z pracodawcą.

Wynika to z faktu, że podstawę do nieodpłatnego nabycia akcji przez byłych pracowników, zgodnie z ustawą o komercjalizacji, stanowi zatrudnienie tylko w tym podmiocie prawnym, który został przekształcony w prywatyzowaną spółkę kapitałową. Gdyby więc pracownik nie był zatrudniony w takim podmiocie na podstawie stosunku pracy, nie uzyskałby prawa do akcji.