Czy pełnomocnik, który działał bez umocowania lub z przekroczeniem jego granic odpowiada bez ograniczeń za wyrządzoną szkodę? Na takie pytanie udzielił odpowiedzi Sąd Najwyższy w wyroku z 18 marca 2010 roku, V CSK 319/09 (OSP z. 2 poz. 16), stwierdzając:
„Pełnomocnik, który w sposób zawiniony zawarł bez umocowania umowę przedwstępną sprzedaży lokalu, jest obowiązany do naprawienia szkody nie tylko w granicach ujemnego interesu umownego (art. 103 § 1 k.c.), ale również na podstawie art. 415 k.c. w zw. z art. 361 k.c.".
Ten wyrok Sądu Najwyższego odnosi się do istotnej i budzącej wątpliwości kwestii zakresu odpowiedzialności tzw. falsus procuratora (tj. pełnomocnika działającego bez umocowania lub z przekroczeniem jego zakresu) za szkodę wyrządzoną innej stronie niż ta, w imieniu której działał.
Odpowiedzialność falsus procuratora uregulowana jest co do zasady w art. 103 § 3 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z przepisem, falsus procurator obowiązany jest zwrócić drugiej stronie umowy, to co otrzymał w jej wykonaniu oraz naprawić szkodę w granicach ujemnego interesu umownego (czyli szkodę wynikłą z samego zawarcia nieważnej umowy, a nie wynikającą z jej niewykonania). Umowa zawarta przez rzekomego pełnomocnika, w przypadku braku potwierdzenia przez „mocodawcę" jest nieważna.
Poszkodowany świadomym działaniem rzekomego pełnomocnika, może domagać się naprawienia szkody w pełnej wysokości
W uzasadnieniu wyroku Sąd Najwyższy rozważał, czy art. 103 § 3 k.c. w sposób kompleksowy reguluje zakres odpowiedzialności falsus procuratora, czy też drugiej stronie umowy przysługują inne środki ochrony prawnej.
Sąd Najwyższy w szczególności ocenił, czy druga strona może żądać naprawienia szkody, jaką poniosła na skutek zawarcia nieważnej umowy z falsus procuratorem w pełnej wysokości, w tym domagać się zwrotu utraconych korzyści czy jej roszczenie odszkodowawcze jest ograniczone jedynie do ujemnego interesu umownego.
Sąd Najwyższy stwierdził, że w przypadku zawinionego działania falsus procuratora (tj. ze świadomością braku umocowania lub przekroczenia jego zakresu), druga strona może żądać naprawienia szkody w pełnej wysokości. Podstawą roszczeń o odszkodowanie w takim przypadku będą ogólne przepisy o odpowiedzialności deliktowej (art. 415 k.c.).
Sąd Najwyższy podkreślił, że jeżeli działanie falsus procuratora jest zawinione, to nie można stawiać poszkodowanemu ograniczeń w dochodzeniu naprawienia szkody. Sąd Najwyższy odwołał się do motywów Komisji Kodyfikacyjnej do art. 101 Kodeksu zobowiązań (odpowiednik aktualnego art. 103 k.c.), wskazując, że odpowiedzialność falsus procuratora ograniczona do ujemnego interesu umownego uzasadniona jest jedynie w przypadku działania niezawinionego. Jeśli pełnomocnik świadomie działa bez umocowania lub z przekroczeniem jego zakresu, nie ma podstaw do ograniczania zakresu jego odpowiedzialności.
Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku wyjaśnił, że poszkodowany świadomym działaniem rzekomego pełnomocnika, może domagać się naprawienia szkody w pełnej wysokości (tj. szkody rzeczywiście poniesionej oraz utraconych korzyści), jednak będzie zobowiązany do udowodnienia wysokości poniesionej szkody, adekwatnego związku przyczynowego pomiędzy poniesioną szkodą a działaniem falsus procuratora oraz winy rzekomego pełnomocnika.
Sylwia Piotrowska adwokat Baker&McKenzie Krzyżowski i Wspólnicy sp.k.
Komentuje Sylwia Piotrowska, adwokat Baker&McKenzie Krzyżowski i Wspólnicy sp.k.
Rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego należy ocenić pozytywnie. Przewidziana w art. 103 § 3 k.c. sankcja w postaci żądania naprawienia szkody w granicach ujemnego interesu umownego wydaje się, w przypadku zawinionego działania falsus procuratora, niewystarczająca.
Uzasadnione jest w takim przypadku umożliwienie poszkodowanemu dochodzenia naprawienia szkody w pełnej wysokości, w tym utraconych korzyści. Ocena dokonana przez Sąd Najwyższy wpisuje się w tendencję ochrony zaufania osób, które zawierają umowę z rzekomym pełnomocnikiem.
W doktrynie wskazano (por. glosa Magdaleny Wilejczyk do cytowanego wyroku, OSP z. 2 poz. 16), że rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego nie znajduje wystarczającego uzasadnienia w aktualnym brzmieniu przepisów. Taki pogląd budzi pewne wątpliwości.
Przepis art. 103 § 3 k.c. wprawdzie nie zawiera podstaw do dochodzenia przez poszkodowanego działaniem falsus procuratora naprawienia szkody w pełnej wysokości, jednak nie wyklucza odniesienia do norm ogólnych odpowiedzialności odszkodowawczej.
Jak słusznie wskazał Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku, w przypadku zawinionego działania rzekomego pełnomocnika, podstawę odpowiedzialności mogą stanowić ogólne przepisy o odpowiedzialności deliktowej (art. 415 k.c.). Oczywiście oparcie roszczenia odszkodowawczego na przepisie art. 415 k.c. wymaga udowodnienia przez poszkodowanego działaniem falsus procuratora szeregu okoliczności (szkody, jej wysokości; adekwatnego związku przyczynowego pomiędzy działaniem rzekomego pełnomocnika a poniesioną szkodą, winy), jednak pełna odpowiedzialność falsus procuratora nie może być automatyczna.
Konkludując, Sąd Najwyższy w wyroku dokonał słusznej oceny i prawidłowo rozstrzygnął, że odpowiedzialność rzekomego pełnomocnika za zawinione działania nie może być ograniczona do ujemnego interesu umownego. Jest to ważne orzeczenie zarówno dla poszkodowanych działaniem rzekomych pełnomocników, jak i dla samych pełnomocników, nakazujące tym ostatnim podwyższoną staranność przy reprezentowaniu swoich klientów.
