To sedno piątkowego wyroku Sądu Najwyższego, który nie zajmował się jeszcze taką kwestią. Tymczasem absolutorium to chleb powszedni spółek (sygnatura akt VCSK 439/11).

Udzielenie członkowi władz spółki absolutorium chroni go przed pozwem spółki o odszkodowania za straty wynikłe z powodu zdarzeń ujawnionych w sprawozdaniach zarządu (rady nadzorczej) z ich działalności przed podjęciem uchwały o absolutorium. Ma jednak także, a być może przede wszystkim, wizerunkowe, biznesowe znaczenie. Odmowa absolutorium bywa nieraz traktowana jako cień, a może nawet plama na karierze menedżera.

Spór w spółce

Danuta D., powódka w tej sprawie, od dziesięciu lat z powodzeniem kieruje medyczną spółką z o.o. na Dolnym Śląsku, najpierw jako wiceprezes, a teraz prezes. Trzy lata temu doszło między nią a prezesem do sporu o strategię rozwojową i podwyższenie kapitału spółki. Ostrego, gdyż prezes (który bardziej skupiał się na leczeniu niż na kierowaniu spółką – tym zajmowała się Danuta D.) poczuł się zagrożony i chciał sprzedać swoje udziały konkurencyjnej firmie. W każdym razie głosami prezesa i jego siostry zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę o odmowie Danucie D. absolutorium za 2009 r.

To samo zgromadzenie, ale innymi głosami, nie udzieliło też absolutorium prezesowi, lecz w trakcie procesu (gdyż oboje zaskarżyli uchwały) „jego" uchwałę sąd uchylił. Na Danucie D. natomiast odmowa absolutorium wciąż ciąży.

Tymczasem spółka znakomicie się rozwija. Na pytanie, co w tej sytuacji da jej wyrok uchylający uchwałę, Danuta D. powiedziała, że będzie go mogła pokazać liczącej ok. 100 osób załodze, która obserwując ten spór, traciła już wiarę w sprawiedliwość.

Jej pełnomocniczka mec. Ewa Ilnicka podkreślała z kolei, że proces ten jest po to, by wykazać, że powódki nie oceniono według obiektywnych kryteriów, a brak absolutorium narusza jej godność menedżerską.

Dobre obyczaje

Uchwałę wspólników można wzruszyć na dwa sposoby: żądając stwierdzenia nieważności, bo jest sprzeczna z usta- wą (art. 252 kodeksu spółek handlowych), lub uchylenia, jeśli jest sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i jednocześnie godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika (art. 249).

Sąd Najwyższy wskazał zdecydowanie, że naruszenie dóbr osobistych – reputacji, renomy dobrego imienia – nie wystarcza do zastosowania pierwszej ścieżki. Możliwe jest natomiast wskazanie tego rodzaju zdarzeń do uruchomienia drugiej ścieżki na podstawie naruszenia dobrych obyczajów.

– Wiemy, że część prawników uważa, że uchwała o odmowie absolutorium w ogóle nie powinna być wzruszana przed sądem, że to kwestia wewnętrzna spółki, jednakże byłoby to stanowisko zbyt radykalne – wskazał w uzasadnieniu sędzia SN Mirosław Bączyk. – Nie do przyjęcia jest sytuacja, jak w tej sprawie, że jeden z dwóch skonfliktowanych członków zarządu ma absolutorium, a drugi go nie ma. SN dodał, że to nie konflikt, ale zachowanie poszczególnych menedżerów powinno być podstawą oceny trafności uchwały o absolutorium. Pomocne w ocenie mogą być kodeksy etyczne obowiązujące w danej branży czy w ogóle w biznesie.

Te wskazania musi uwzględnić sąd apelacyjny, któremu SN zwrócił sprawę.

– Uchwała o nieudzieleniu absolutorium może kłaść się cieniem na dalszej karierze takiego menedżera, zwłaszcza gdy mamy do czynienia ze spółką giełdową i sprawa staje się głośna medialnie – wskazuje  mec. Katarzyna Urbańska, dyrektor departamentu prawnego Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych Lewiatan. – Dobrze więc, że SN stanął na stanowisku, iż członek władz spółki może żądać uchylenia uchwały odmawiającej mu absolutorium, jeśli narusza ona jego dobre imię, reputację. Przesłanki wydania takiej uchwały, jak wiemy, mogą być przecież różne.

Opinia

:

prof. Andrzej Blikle, prezes stowarzyszenia Inicjatywa Firm Rodzinnych

Absolutorium, a zwłaszcza jego odmowa, jest rzeczą bardzo ważną dla władz spółki bądź stowarzyszenia czy poszczególnych ich członków. Nieudzielenie go może nie tylko zepsuć opinię menedżerowi, ale wręcz uniemożliwić mu karierę. Nie każdy będzie dociekał, o co poszło, czy to on zawinił, czy wspólnicy wyrządzili mu krzywdę. Dobrze zatem, że jest sądowa forma kontroli. Nie dziwi mnie jednak, że są z nią problemy. W końcu nie zostały ustalone czytelne zasady udzielania bądź odmawiania absolutorium. Sprawa jest jasna, gdy ewidentnie chodzi o złamanie prawa. Trudniej natomiast ocenić przekroczenie granic ryzyka gospodarczego.