Jak zaspokaja się roszczenia wierzycieli spółki w likwidacji

Jednym z obowiązków likwidatorów jest wypełnienie zobowiązań spółki. W tym celu powinni oni wezwać wierzycieli podmiotu do zgłoszenia przysługujących im należności w terminie 3 miesięcy od chwili ukazania się ogłoszenia o otwarciu likwidacji w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” (ewentualnie także w innym piśmie przeznaczonym do ogłoszeń określonym w umowie spółki).

Roszczenia wierzycieli

Może się jednak zdarzyć tak, że wierzyciele, którzy są spółce znani, albo w ogóle nie zgłosili swoich roszczeń, albo też do-konali tego z opóźnieniem, względnie ich należności są sporne bądź jeszcze niewymagalne. W takiej sytuacji sumy potrzebne do zaspokojenia albo zabezpieczenia należności należy złożyć do depozytu sądowego.

Przykład 1

X sp. z o.o. znajduje się w likwidacji. Z, przedstawionego przez głównego księgowego zestawienia wynikało, że spółka ma 15 wierzycieli, przy czym 6 z nich przysługują bezsporne i wymagalne należności, co do dwóch roszczeń toczą się postępowania sądowe, a X sp. z o.o. ich nie uznaje (jeden z wierzycieli zgłosił swoje roszczenie po upływie 4 miesięcy od ukazania się wezwania w MSiG), termin płatności 7 wierzytelności zaś jeszcze nie upłynął (w ogóle nie dokonali oni zgłoszenia swoich roszczeń).

Likwidator ma zatem obowiązek złożyć do depozytu sądowego kwoty niezbędne do zabezpieczenia 9 wierzytelności, tzn. 2 spornych oraz 7 niewymagalnych, 6 natomiast zobowiązany jest od razu zaspokoić, ewentualnie również złożyć potrzebne – na ich pokrycie – sumy do depozytu.

Oznacza to, że z ochrony nie korzystają wierzyciele nieznani podmiotowi.

Przykład 2

Y sp. z o.o. postawiono w stan likwidacji. Po 5 miesiącach od ukazania się stosownego ogłoszenia w  „Rzeczpospolitej” (ogłoszenie ukazało się później niż w „MSiG”) swoją wierzytelność zgłosił pan Marcel. Jego roszczenie nie wynikało z żadnych dokumentów finansowych, mimo pisemnej prośby nie przedstawił on również faktury dokumentującej transakcję, na podstawie której domagał się zapłaty.

Poproszony o wyjaśnienia pracownik spółki stwierdził, że żaden kontrakt z firmą – reprezentowaną przez pana Marcela – nigdy nie był zawierany przez Y sp. z o.o. Z uwagi na to, że pan Marcel nie jest wierzycielem znanym spółce, likwidator nie jest zobligowany do złożenia do depozytu sądowego kwoty w wysokości odpowiadającej jego należności.

Wierzytelność wymagalna jest wówczas, gdy nadejdzie – wynikający z umowy, ustawy lub z właściwości zobowiązania – termin spełnienia świadczenia. W jego braku, stosownie do art. 455 k.c., świadczenie powinno być spełnione niezwłocznie po wezwaniu dłużnika do jego wykonania. Sporne wierzytelności zaś to takie, co do których zachodzą wątpliwości, czy one istnieją bądź czy są uzasadnione.

Wierzytelność sporną lub niewymagalną można tylko zabezpieczyć. Zaspokojeniu podlegają zatem tylko te, które są bezsporne i już wymagalne.

Uwaga!

Za niezłożenie sum potrzebnych do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych podmiotowi wierzytelności – na zasadzie art. 293 k.s.h. (wobec spółki) oraz 300 k.s.h. (wobec wierzycieli) – mogą odpowiadać likwidatorzy.

Co dla wspólników

Kolejnym obowiązkiem likwidatorów po zabezpieczeniu lub zaspokojeniu wierzycieli oraz przekazaniu stosownych kwot do depozytu sądowego jest podział majątku między wspólników. W celu ochrony wierzycieli podział ten nie może jednak nastąpić wcześniej jak po upływie 6 miesięcy od daty ukazania się ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli do zgłoszenia swoich roszczeń.

Przy czym, jeżeli stosowne ogłoszenie pojawia się w różnym czasie zarówno w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”, jak i w innym piśmie, wówczas termin ten należy liczyć od późniejszej jego daty. W konsekwencji podział pozostałego majątku może nastąpić dopiero po upływie 6 miesięcy od dnia ostatniego ogłoszenia.

Wprawdzie wierzyciele powinni dokonać zgłoszenia swoich należności w ciągu 3 miesięcy, jednak gdyby nie uczynili tego w tym okresie, ale zmieściliby się w czasie 6 miesięcy, to należy ich zabezpieczyć albo zaspokoi.

Przykład 3

Pani Karolina, na skutek zaniedbania, zgłosiła należność przysługującą jej od ABC sp. z o.o. w likwidacji po 4 miesiącach od ogłoszenia w „MSiG”. Udowodniła swoje roszczenie przedstawiając prawomocny wyrok zaoczny zasądzający od spółki na jej rzecz 5 tys. zł. Mimo że wcześniej nie była ona znana spółce i nie zachowała 3-miesięcznego okresu na zgłoszenie swojej wierzytelności, to i tak likwidator zobligowany jest zapłacić tę sumę, gdyż nie upłynęło jeszcze 6 miesięcy od ukazania się ogłoszenia w „MSiG”;

Analogiczna sytuacja wystąpi, gdy wierzytelności zostaną zgłoszone przed  upływem 6 miesięcy, ale nie zostaną one zaspokojone albo zabezpieczone.

Przykład 4

Pani Kinga zgłosiła swoją bezsporną, ale niewymagalną jeszcze wierzytelność wobec DEF sp. z o.o. w likwidacji po upływie 5 miesięcy od ukazania się ogłoszenia w „MSiG”.

Likwidator musi złożyć odpowiednią sumę do depozytu sądowego celem zabezpieczenia owej należności, chociażby zabezpieczenie to miało nastąpić już po upływie 6 miesięcy od chwili uczynienia właściwej wzmianki w „MSiG”.

Majątek dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów. Oznacza to, że kwota przeznaczona do podziału jest dzielona przez liczbę wszystkich udziałów i przypada na jeden udział, a tak uzyskana kwota jest następnie mnożona przez liczbę udziałów danego wspólnika.

Przykład 5

Do podziału między 3 wspólników M sp. z o.o. w likwidacji (tj. panie: Nadię, Marikę i Oktawię), po zaspokojeniu i zabezpieczeniu wierzycieli, pozostała kwota 18 tys. zł. Pani Nadia posiada 20 udziałów, pani Marika 10, a pani Oktawia: 15.

Pani Nadia otrzyma zatem 8 tys. zł (bo 18 tys. zł : 45 udziałów = 400 zł za jeden udział x 20 udziałów), pani Marika: 4 tys. zł (bo 18 tys. zł : 45 udziałów = 400 zł za jeden udział x 10 udziałów), a pani Oktawia: 6 tys. zł (bo 18 tys. zł : 45 udziałów = 400 zł za jeden udział x 15 udziałów).

Umowa spółki może wprowadzać odmienne uregulowania, np. wyłączyć z podziału niektórych wspólników, przekazywać pieniądze na cele społeczne czy przyjmować podział składników in natura, a nie – w gotówce.

Uwaga!

Jeżeli nie dojdzie do zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, to – mimo upływu 6 miesięcy – nie może nastąpić podział majątku między udziałowców sp. z o.o.

Przykład 6

N sp. z o.o. jest w likwidacji. Umowa stanowi, że jeżeli po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w trakcie likwidacji pozostanie do rozdysponowania pomiędzy wspólników kwota co najmniej 4 tys. zł, to suma ta będzie przekazana na Stowarzyszenie Hospicyjno-Paliatywne Hospicjum Płockie pw. św. Urszuli Ledóchowskiej.

Jeśli do podziału pomiędzy dwóch wspólników N sp. z o.o. w likwidacji: pana Marka (36 udziałów) oraz panią Maję (4 udziały) pozostało 9 tys. zł, to 4 tys. zł zostanie przekazane na ww. cel społeczny, pan Marek otrzyma zaś 4,5 tys. zł (bo 9 tys. zł – 4 tys zł = 5 tys. zł : 40 udzia-łów = 125 zł za jeden udział x 36 udziałów), a pani Maja: 500 zł (bo 9 tys. zł – 4 tys. zł = 5 tys. zł : 40 udziałów = 125 zł za jeden udział x 4 udziały).