Jak uchylić uchwałę zgromadzenia wspólników

Zarówno w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i w spółce akcyjnej ustawodawca powierzył najważniejsze kompetencje zgromadzeniu wspólników (akcjonariuszy).

To ono decyduje o udzieleniu absolutorium organom spółki, podwyższeniu kapitału zakładowego czy też zbyciu  lub wydzierżawieniu przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części. Ma więc większość uprawnień właścicielskich.

Przesłanki uchylenia uchwały

Jednocześnie, zgodnie z art. 20 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach.

Nie ulega wątpliwości, że udziałowcy (akcjonariusze) są podmiotami odrębnymi od spółki, jednakże realizacja celu spółki kapitałowej powinna również służyć interesom poszczególnych wspólników.

Jednym z mechanizmów, który ma zapewnić poszanowanie zasady równego traktowania wspólników a zarazem przełamanie rządów większości, jest prawo do żądania uchylenia uchwały w drodze powództwa przed sądem powszechnym.

Przesłanki uzasadniające uchylenie uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej  są takie same dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i dla spółki akcyjnej (określa je odpowiednio art. 249 § 1 i art. 422 k.s.h).

Tak więc uchwała zgromadzenia – w myśl przepisów – sprzeczna z umową (statutem) spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

Do skutecznego zaskarżenia uchwały zgromadzenia konieczne jest, aby konkretna uchwała spełniała jednocześnie łącznie obydwie ze wskazanych  przesłanek. Sporządzając pozew, można (a nawet należy) posiłkować się orzecznictwem Sądu Najwyższego, który niejednokrotnie  interpretował  pojęcia interesu spółki, pokrzywdzenia wspólnika oraz sprzeczności z dobrymi obyczajami.

Szczególnym rodzajem uchwały, której zaskarżenie zostało ograniczone, jest uchwała o połączeniu spółek. Jest to niewątpliwie uchwała, która dotyczy praw wszystkich łączących się spółek, jednakże nie można jej zaskarżyć wyłącznie z uwagi na określony w niej parytet wymiany (art. 509 § 3 k.s.h.).

Kto może wnieść sprawę

Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia przysługuje:

- zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej (wyłącznie w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, w spółce akcyjnej organ ten nie istnieje) oraz poszczególnym ich członkom,

- wspólnikowi (akcjonariuszowi), który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,

- wspólnikowi (akcjonariuszowi) bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu,

- wspólnikowi (akcjonariuszowi), który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w razie wadliwego zwołania zgromadzenia lub  powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Dodatkowo, w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, legitymacja do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały przysługuje w przypadku pisemnego głosowania wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

Przepisy wprowadzają ograniczenia czasowe  we wnoszeniu  powództwa o uchylenie uchwały. Rozwiązanie to ma  zapewnić stabilność obrotu gospodarczego i ograniczyć stan niepewności co do istnienia sporu dotyczącego uchwały, na podstawie której np. dokonywana jest sprzedaż przedsiębiorstwa.

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i w spółce akcyjnej (niebędącej spółką publiczną), zgodnie z art. 251 i art. 424 § 1 k.s.h., pozew należy złożyć w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Inaczej sprawa przedstawia się w przypadku spółki publicznej, gdy termin na wniesienie powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały (art. 424 § 2 k.s.h.).

Który sąd rozpatrzy

Sprawy o uchylenie uchwały zgromadzenia rozpoznawane są przez sąd okręgowy właściwy dla siedziby spółki, a  nie  sąd rejestrowy. Pozew podlega opłacie sądowej  2 tys. zł w  stosunku do każdej zaskarżonej uchwały.

Uchwały zgromadzeń spółek kapitałowych mogą dotyczyć w szczególności zmian umowy (statutu) spółki kapitałowej, które stanowią następnie podstawę do zgłoszenia zmian do rejestru przedsiębiorców KRS. Zgodnie z art. 423 § 1 k.s.h. zaskarżenie uchwały zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy.

W sprawie o uchylenie uchwały zgromadzenia dopuszczalne jest również według art. 7301 § 2  kodeksu postępowania cywilnego zgłoszenie żądania udzielenia przez sąd zabezpieczenia powództwa, poprzez np. wstrzymanie wykonalności zaskarżonej uchwały do czasu rozstrzygnięcia sprawy. Warunkiem udzielenia zabezpieczenia  jest uprawdopodobnienie roszczenia (nie ma konieczności udowodnienia) i posiadanie interesu prawnego w udzieleniu zabezpieczenia. Przypomnijmy, że interes prawny istnieje wtedy, gdy brak zabezpieczenia uniemożliwi lub poważnie utrudni wykonanie zapadłego w sprawie orzeczenia albo w inny sposób uniemożliwi lub poważnie utrudni osiągnięcie celu postępowania.

Prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki od dnia uprawomocnienia się orzeczenia. W przypadkach gdy ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały zgromadzenia, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze.

Komentarz

Prawo do zaskarżenia uchwały nie może być traktowane instrumentalnie. W szczególności nie może być wykorzystywane do uporczywego blokowania działalności spółki.

W celu powstrzymania tzw. szantażu korporacyjnego ustawodawca przewidział, że w razie wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia sąd, na wniosek pozwanej spółki, może przyznać od powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego.

Nie wyłącza to możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

Gdy istnieje sprzeczność

Zaskarżenie uchwały zgromadzenia spółki w drodze powództwa o jej uchylenie  staje się możliwe, gdy uchwała jest sprzeczna z:

- umową (statutem) i godzi w interes spółki,

- umową (statutem) i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika (akcjonariusza),

- dobrymi obyczajami i godzi w interes spółki,

- dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika akcjonariusza.

Autor jest prawnikiem w Kancelarii Prawnej Gessel