[b]- Wspólnikami w spółce z o.o. byli: ojciec, syn oraz osoba niespokrewniona. W trakcie sprawy rozwodowej syna jego udziały zostały dobrowolnie umorzone za wynagrodzeniem odpowiadającym ich wartości nominalnej. Jego była już żona twierdzi, że celowo zgodził się na umorzenie po cenie nominalnej, a nie rynkowej, aby dostała mniej. Czy może ona wystąpić o odszkodowanie od eksmęża i pozostałych wspólników?[/b]

Wystąpić może, ale szanse powodzenia wydają się znikome.

Zacznijmy od tego, że odszkodowanie przysługuje wtedy tylko, gdy sprawca ponosi winę (art. 415 [link=http://akty-prawne.rp.pl/Dokumenty/Ustawy/1900_89/DU1964Nr%2016poz%20%2093.asp]kodeksu cywilnego[/link]), a więc narusza albo przepisy, albo ogólnie przyjęte zasady prawidłowego postępowania.

O pogwałceniu przepisów nie ma w przedstawionej sytuacji mowy. Zgoda na dobrowolne umorzenie jest dobrym prawem wspólnika.

To samo dotyczy zresztą wynagrodzenia. Wspólnik – jeśli tylko zechce – może w ogóle zrezygnować z wypłaty, godząc się na umorzenie bez wynagrodzenia (art. 199 § 3 [link=http://akty-prawne.rp.pl/Dokumenty/Ustawy/2000/DU2000Nr%2094poz1037a.asp ]kodeksu spółek handlowych)[/link].

Cień szansy uzyskania jakichś środków była żona miałaby wówczas, gdyby wspólnicy rzeczywiście mieli zamiar jej pokrzywdzenia. W praktyce osiągnięcie tu sukcesu jest niezmiernie trudne. Przede wszystkim obowiązuje domniemanie, że wspólnicy działali w dobrej wierze (art. 7[link=http://akty-prawne.rp.pl/Dokumenty/Ustawy/1900_89/DU1964Nr%2016poz%20%2093.asp] kodeksu cywilnego[/link]). Domniemanie takie można co prawda obalić (art. 234[link=http://akty-prawne.rp.pl/Dokumenty/Ustawy/1900_89/DU1964Nr%2043poz%20296a.asp] kodeksu postępowania cywilnego[/link]), należy to jednak do strony wytaczającej powództwo (art. 6 k.c.), którą w opisanej sytuacji musiałaby zostać była żona. Udowodnić złe zamiary nie jest łatwo.

Zapewne nie istnieje żaden dokument, z których one wynikają. Pozostają więc chyba tylko zeznania wspólników, którzy siłą rzeczy nie są zainteresowani sukcesem swej przeciwniczki. Zresztą nawet jeśli jakieś dowody udałoby się przeprowadzić, to i tak wcale nie jest pewne, czy sąd uznałby zachowanie wspólników za naganne.

Moim zdaniem zarówno byli, jak i obecni wspólnicy mogą spać spokojnie.

[i]Autor jest adwokatem [/i]