Regulamin ułatwia funkcjonowanie organów spółki

Kodeks spółek handlowych nie potraktował wszystkich organów spółek z o.o. i akcyjnych w sposób jednakowy. Nie chodzi oczywiście o to‚ że każdy z nich ma różne kompetencje. Różni się też stopień precyzji przepisów określających tryb pracy tych gremiów. Najwięcej uwagi poświęca ustawodawca zgromadzeniu wspólników i walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy. Przepisy dotyczące posiedzeń rad nadzorczych i zarządów prezentują się dużo skromniej. Jednak tam‚ gdzie ustawodawca milczy‚ inwencją mogą się wykazać sami właściciele. Wszystkie te kwestie można bowiem doprecyzować w regulaminie. Jest to dokument określający tryb pracy poszczególnych organów.

Utarło się‚ że jeśli już decydujemy się na wprowadzenie regulaminów‚ to każdy z nich ma swój. Innymi słowy‚ oddzielny regulamin dla zarządu‚ oddzielny dla rady nadzorczej itd. Oczywiście nie ma obowiązku – jeśli wspólnicy chcą związać dodatkowymi postanowieniami tylko jeden z działających w spółce organów‚ nie ma ku temu przeszkód.

Dobrze napisany regulamin może znakomicie usprawnić pracę. I odwrotnie‚ niewłaściwe zredagowanie go tylko skomplikuje relacje w spółce. Dlatego przed przystąpieniem do przygotowania jego treści warto się zapoznać z obowiązującymi przepisami. Tym bardziej że te – choć o regulaminach wspominają – nie poświęcają im zbyt wiele miejsca. Paradoksalnie może to utrudniać korzystanie z regulaminów.

[ramka][b]Przykład 1[/b]

Wspólnicy w spółce z o.o. uchwalają regulamin rady nadzorczej. Zarząd natomiast wciąż pracuje bez regulaminu‚ opierając się tylko na samych przepisach kodeksu spółek handlowych.[/ramka]

[srodtytul]W spółce z o.o....[/srodtytul]

O regulaminie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w kodeksie w ogóle nie ma mowy. W praktyce więc jego stosowanie opiera się raczej na zwyczaju niż na ustawowej regulacji. To samo dotyczy zresztą zgromadzeń wspólników. Nieco lepiej prezentuje się natomiast sprawa rady nadzorczej. Z przepisów wynika‚ że [b]zgromadzenie wspólników może uchwalać regulamin rady‚ określający jej organizację i sposób wykonywania czynności.[/b] Zgromadzenie wspólników może upoważnić radę nadzorczą do uchwalenia jej regulaminu (art. 222 § 6 ksh).

[srodtytul]...i akcyjnej[/srodtytul]

Przepisy o spółce akcyjnej są bogatsze. Przede wszystkim wprost wspominają o regulaminach wszystkich działających w niej organów‚ tj. zarządu‚ rady nadzorczej i walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Cóż zatem mówi kodeks? Po pierwsze‚ wspomina o zarządzie. [b]Jeżeli statut nie przyznaje radzie nadzorczej lub walnemu zgromadzeniu prawa do uchwalenia lub zatwierdzenia regulaminu zarządu‚ ten może uchwalić go sobie sam[/b] (art. 371 § 6 ksh). Wiadomo też‚ że ograniczenia przewidziane w regulaminie ograniczają członków zarządu w ich relacjach ze spółką (art. 375 ksh). Oznacza to m.in.‚ że za naruszenie regulaminu spółce wolno będzie się domagać odszkodowania.

Po drugie‚ kodeks mówi o regulaminie rady nadzorczej. Co do zasady uchwala go walne zgromadzenie‚ określając organizację i sposób wykonywania czynności. [b]Statut może jednak upoważnić samą radę nadzorczą do uchwalenia jej regulaminu [/b](art. 391 § 3 ksh).

Po trzecie‚ [b]od 3 sierpnia zaczną obowiązywać nowe regulacje poświęcone regulaminom zgromadzeń walnych zgromadzeń.[/b] Tego dnia wejdzie w życie przepis‚ z którego wynika‚ że akcjonariusz spółki publicznej może oddać głos na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną‚ jeżeli przewiduje to regulamin walnego zgromadzenia (art. 4111 ksh).

[srodtytul]Ważmy słowa[/srodtytul]

Przygotowując regulamin, pamiętać trzeba nie tylko o niejasnościach związanych z ich mocą obowiązującą. Warto mieć też na uwadze kilka nieskomplikowanych reguł sporządzania takich dokumentów.

Regulamin może jedynie uzupełniać‚ a nie zastępować rozwiązania kodeksowe. [b]Jeśli coś zostało w sposób wyczerpujący ujęte w ustawie‚ do regulaminu nie wolno włączyć rozwiązań z nią sprzecznych[/b].

[ramka][b]Przykład 2[/b]

Z przepisów wynika‚ że uchwały zarządu spółki akcyjnej są protokołowane. Niedopuszczalne jest zatem wprowadzenie do regulaminu paragrafu‚ w myśl którego sporządzanie protokołu nie jest konieczne‚ jeśli posiedzenie jest nagrywane.[/ramka]