Kodeks spółek handlowych nie potraktował wszystkich organów spółek z o.o. i akcyjnych w sposób jednakowy. Nie chodzi oczywiście o to‚ że każdy z nich ma różne kompetencje. Różni się też stopień precyzji przepisów określających tryb pracy tych gremiów. Najwięcej uwagi poświęca ustawodawca zgromadzeniu wspólników i walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy. Przepisy dotyczące posiedzeń rad nadzorczych i zarządów prezentują się dużo skromniej. Jednak tam‚ gdzie ustawodawca milczy‚ inwencją mogą się wykazać sami właściciele. Wszystkie te kwestie można bowiem doprecyzować w regulaminie. Jest to dokument określający tryb pracy poszczególnych organów.

Utarło się‚ że jeśli już decydujemy się na wprowadzenie regulaminów‚ to każdy z nich ma swój. Innymi słowy‚ oddzielny regulamin dla zarządu‚ oddzielny dla rady nadzorczej itd. Oczywiście nie ma obowiązku – jeśli wspólnicy chcą związać dodatkowymi postanowieniami tylko jeden z działających w spółce organów‚ nie ma ku temu przeszkód.

Dobrze napisany regulamin może znakomicie usprawnić pracę. I odwrotnie‚ niewłaściwe zredagowanie go tylko skomplikuje relacje w spółce. Dlatego przed przystąpieniem do przygotowania jego treści warto się zapoznać z obowiązującymi przepisami. Tym bardziej że te – choć o regulaminach wspominają – nie poświęcają im zbyt wiele miejsca. Paradoksalnie może to utrudniać korzystanie z regulaminów.

[ramka][b]Przykład 1[/b]

Wspólnicy w spółce z o.o. uchwalają regulamin rady nadzorczej. Zarząd natomiast wciąż pracuje bez regulaminu‚ opierając się tylko na samych przepisach kodeksu spółek handlowych.[/ramka]

[srodtytul]W spółce z o.o....[/srodtytul]

O regulaminie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w kodeksie w ogóle nie ma mowy. W praktyce więc jego stosowanie opiera się raczej na zwyczaju niż na ustawowej regulacji. To samo dotyczy zresztą zgromadzeń wspólników. Nieco lepiej prezentuje się natomiast sprawa rady nadzorczej. Z przepisów wynika‚ że [b]zgromadzenie wspólników może uchwalać regulamin rady‚ określający jej organizację i sposób wykonywania czynności.[/b] Zgromadzenie wspólników może upoważnić radę nadzorczą do uchwalenia jej regulaminu (art. 222 § 6 ksh).

[srodtytul]...i akcyjnej[/srodtytul]

Przepisy o spółce akcyjnej są bogatsze. Przede wszystkim wprost wspominają o regulaminach wszystkich działających w niej organów‚ tj. zarządu‚ rady nadzorczej i walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Cóż zatem mówi kodeks? Po pierwsze‚ wspomina o zarządzie. [b]Jeżeli statut nie przyznaje radzie nadzorczej lub walnemu zgromadzeniu prawa do uchwalenia lub zatwierdzenia regulaminu zarządu‚ ten może uchwalić go sobie sam[/b] (art. 371 § 6 ksh). Wiadomo też‚ że ograniczenia przewidziane w regulaminie ograniczają członków zarządu w ich relacjach ze spółką (art. 375 ksh). Oznacza to m.in.‚ że za naruszenie regulaminu spółce wolno będzie się domagać odszkodowania.

Po drugie‚ kodeks mówi o regulaminie rady nadzorczej. Co do zasady uchwala go walne zgromadzenie‚ określając organizację i sposób wykonywania czynności. [b]Statut może jednak upoważnić samą radę nadzorczą do uchwalenia jej regulaminu [/b](art. 391 § 3 ksh).

Po trzecie‚ [b]od 3 sierpnia zaczną obowiązywać nowe regulacje poświęcone regulaminom zgromadzeń walnych zgromadzeń.[/b] Tego dnia wejdzie w życie przepis‚ z którego wynika‚ że akcjonariusz spółki publicznej może oddać głos na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną‚ jeżeli przewiduje to regulamin walnego zgromadzenia (art. 4111 ksh).

[srodtytul]Ważmy słowa[/srodtytul]

Przygotowując regulamin, pamiętać trzeba nie tylko o niejasnościach związanych z ich mocą obowiązującą. Warto mieć też na uwadze kilka nieskomplikowanych reguł sporządzania takich dokumentów.

Regulamin może jedynie uzupełniać‚ a nie zastępować rozwiązania kodeksowe. [b]Jeśli coś zostało w sposób wyczerpujący ujęte w ustawie‚ do regulaminu nie wolno włączyć rozwiązań z nią sprzecznych[/b].

[ramka][b]Przykład 2[/b]

Z przepisów wynika‚ że uchwały zarządu spółki akcyjnej są protokołowane. Niedopuszczalne jest zatem wprowadzenie do regulaminu paragrafu‚ w myśl którego sporządzanie protokołu nie jest konieczne‚ jeśli posiedzenie jest nagrywane.[/ramka]

Bezcelowe jest przepisywanie do regulaminu przepisów kodeksu spółek handlowych. To niepotrzebne‚ bo prawo obowiązuje niezależnie od tego‚ czy powtórzymy je w aktach normatywnych niższej rangi, czy nie. Co więcej‚ jeśli kodeks kiedyś zostanie znowelizowany‚ skutek może być taki‚ że regulamin stanie się sprzeczny z nowymi przepisami.

[ramka][b]Przykład 3[/b]

Kodeks stanowi‚ że rada nadzorcza spółki z o.o. może podejmować uchwały‚ jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków‚ przy czym wszyscy zostali zaproszeni. Nie ma zatem sensu wpisywać do regulaminu‚ że „rada nadzorcza może podejmować uchwały‚ jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków‚ przy czym wszyscy zostali zaproszeni”.[/ramka]

Jeśli w regulaminie znajdą się błędy‚ będzie to niekorzystne przede wszystkim dla spółki. Zawsze stanowić bowiem może punkt zaczepienia dla tych‚ którzy próbują podważać podejmowane w ten sposób decyzje. Jest to tym bardziej prawdopodobne‚ że kodeks nie określa wyraźnie‚ jakie skutki wywiera naruszenie regulaminu.