W statucie można zwiększyć uprawnienia akcjonariuszy

To uzasadnione, bo spółka akcyjna jest większa niż ta z o.o. i siłą rzeczy wiele rozwiązań dotyczących tej pierwszej ma charakter autonomiczny. Co więcej, pewne ograniczenia narzuca tu sam ustawodawca. Do statutu można bowiem wprowadzić dodatkowe postanowienia, o ile nie są sprzeczne z prawem, naturą spółki albo dobrymi obyczajami (art. 304 § 4 [link=http://aktyprawne.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr?id=133014]kodeksu spółek handlowych[/link].).

Podobna jest natomiast sama procedura. Do zmiany statutu potrzeba uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy i wpisu do rejestru (art. 430 k.s.h.).

Modyfikacje mogą dotyczyć zarówno konkretnych interesów spółki (przykładowo, jeśli w statucie nie znajdzie się stosowne postanowienie, spółka nie będzie w stanie sprzedać albo kupić nieruchomości bez zgody walnego zgromadzenia akcjonariuszy), jak i prac poszczególnych jej organów. Skoncentrujemy się na tych ostatnich.

[srodtytul]Jak działa rada nadzorcza[/srodtytul]

Bardzo wiele postanowień może dotyczyć rady nadzorczej. Ustanowienie jej jest w spółce akcyjnej obligatoryjne. Jednak statut to dokument, w którym wolno zarówno rozszerzyć albo ograniczyć kompetencje tego organu, jak i zorganizować jego prace. Przede wszystkim wolno pozbawić radę prawa powoływania i odwoływania członków zarządu. Albo przewidzieć surowsze wymagania dotyczące kworum. Według kodeksu jest bowiem tak, że rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni (art. 388 k.s.h.).

Ciekawym rozwiązaniem jest dopuszczenie szczególnych reguł głosowania. Wolno mianowicie przewidzieć podejmowanie uchwał przez radę nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Wyjątkiem są wybory przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej, powołanie członka zarządu oraz odwołanie i zawieszenie w czynnościach tych osób. Aby uchwała podjęta w taki nietypowy sposób była ważna, wszystkich członków należy wcześniej powiadomić o treści jej projektu.

Radę wolno też upoważnić do uchwalenia lub zatwierdzenia regulaminu zarządu (art. 371 § 6 k.s.h.). Wspólnicy mają również prawo rozbudować przepisy dotyczące sposobu głosowania. Np. postanowić, że członkowie rady nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej. Ale uwaga: głosowanie w tej formie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej, wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej, powołania członka zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób (art. 388 k.s.h.).

[srodtytul]Zmiany dla menedżerów[/srodtytul]

Drugim organem, którego pracę można zmodyfikować, jest zarząd. I tak np. wolno znieść zasadę, że jeżeli zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są zobowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki. Innymi słowy, nie będzie wówczas konieczne podejmowanie uchwały przed podjęciem każdej czynności składającej się na bieżącą działalność firmy (art. 371 § 1 k.s.h.). Akcjonariusze mają też prawo – jeżeli zarząd jest wieloosobowy – określić sposób reprezentowania spółki (art. 373 § 1 k.s.h.). Jeżeli tego nie uczynią, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

[ramka][b]Przykład[/b]

Spółka chce kupić samochód. W skład zarządu wchodzą trzy osoby, spółka nie ma prokurentów. Na umowie powinno się zatem podpisać przynajmniej dwóch członków zarządu.[/ramka]