Mają temu służyć takie rozwiązania jak obowiązek skutecznego poinformowania o walnym zgromadzeniu, m.in. przez Internet, 26-dniowy termin na zwołanie walnego zgromadzenia itp.
Zawiera je przyjęty wczoraj przez rząd projekt noweli kodeksu spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (autorstwa Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego przy Ministerstwie Sprawiedliwości). Wprowadza on unijną dyrektywę 2007/36/WE w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym.
Jej celem jest ułatwienie akcjonariuszom spółek publicznych wykonywania praw korporacyjnych, uczestniczenie w podejmowaniu decyzji w spółkach (poprawienie ładu korporacyjnego), a także skuteczniejszy nadzór nad kadrą zarządzającą oraz wpływanie na najważniejsze sprawy spółki. Ze względu na niewielki udział kapitałowy akcjonariusze mniejszościowi często nie są zainteresowani wykonywaniem prawa głosu, są pasywni, a taki stan jest niebezpieczny dla spółki.
– To bardzo ważna nowelizacja, wprowadza zupełne nowe instrumenty, których polskie spółki publiczne nie mogą stosować – wskazuje prof. Michał Romanowski, kierujący zespołem Komisji Kodyfikacyjnej, który projekt przygotował.
Jedną z ważniejszych zmian jest wprowadzenie do k.s.h. zasady „pchnięcia informacji do inwestorów” (ang. push towards investors), zgodnie z którą sposób zwołania walnego zgromadzenia powinien zapewniać skuteczne przekazanie informacji do publicznej wiadomości w całej Unii. Nie wystarczy zatem udostępnienie informacji (przez emitenta), ale konieczne jest zapewnienie przekazywania jej adresatom. Obecne publikacje w Monitorze Sądowym nie wystarczą, spółki będą zatem obowiązane zamieszczać ogłoszenie w Internecie.
Wprowadza się też dłuższy termin na zwołanie walnego zgromadzenia – 26 dni. Taki akurat termin spowodowany jest ograniczeniami technicznymi, które wiążą się z ustaleniem kręgu osób uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu w systemie tzw. record date (dzień rejestracji).
Ta ostatnia nowość jest dość kontrowersyjna (ale wymuszona przez Unię). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (record date) polega na tym, że prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 dni (tyle wybrała Polska, a np. Niemcy ustaliły 21 dni) przed zgromadzeniem. Termin ten został określony po analizie czasu potrzebnego KDPW i firmom inwestycyjnym na sporządzenie listy osób uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu.
Dwie kolejne nowości to umożliwienie organizacji walnych zgromadzeń z wykorzystaniem środków elektronicznych (ale każda spółka będzie decydować o tym samodzielnie w statucie). Podobna zasada ma dotyczyć głosowania korespondencyjnego. Głosowanie tą drogą nie będzie pozbawiało prawa akcjonariusza do zaskarżenia uchwały, co do której zgłosił sprzeciw.
Dopuszczone ma być też głosowanie korespondencyjne w sprawach, w których k.s.h. wymaga tajnego głosowania (np. wybory władz).
Proponuje się wreszcie uproszczenie procedury łączenia i podziału spółek akcyjnych i spółek z o.o. przez zniesienie obowiązku badania przez biegłego planu połączenia i podziału – jeżeli wyrażą na to zgodę wszyscy akcjonariusze.
Teraz projekt trafi do parlamentu.
