– Członek zarządu podpisał kontrakt menedżerski. Spółkę reprezentował pełnomocnik. Bez konsultacji ze wspólnikami oraz radą nadzorczą zagwarantował menedżerowi wyższe wynagrodzenie. Czy miał takie prawo? Na podstawie jakiego dokumentu wypłacać wynagrodzenie członkom spółki akcyjnej? Czy obowiązuje ich regulamin wynagradzania? – pyta czytelnik DOBREJ FIRMY.

Zarobki w spółce akcyjnej ustala rada nadzorcza, jeśli jej statut nie stanowi inaczej. Wynika tak z art. 378 kodeksu spółek handlowych. W praktyce płacę menedżera określa się w uchwale powołującej członka zarządu albo w dodatkowej umowie, którą on podpisuje. Chodzi o umowę o pracę albo umowę cywilnoprawną (zazwyczaj jest to kontrakt menedżerski).

W spółce akcyjnej walne zgromadzenie może powołać pełnomocnika. Nie może on jednak podejmować samodzielnych decyzji. Decyzja pełnomocnika niezgodna z postanowieniem rady nadzorczej może być nieskuteczna, szczególnie gdy spółka ich nie potwierdzi (art. 103 kodeksu cywilnego).

Zasadniczo nie ma ograniczeń przy ustalaniu wynagrodzenia menedżerów. Stosuje się tutaj zasadę swobody umów, a ona dotyczy zarówno wysokości honorarium dla członków zarządu, jak i sposobu jego wypłaty. Może to być zatem płaca zasadnicza wzbogacona o inne dodatki, a nawet udział w zysku spółki.

Limity wysokości płacy menedżera dotyczą jedynie spółek Skarbu Państwa. Ogranicza je tzw. ustawa kominowa (ustawa z 3 marca 2000 r. o wynagrodzeniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi, DzU nr 26, poz. 306 ze zm.). Przykładowo wynagrodzenie menedżera w państwowym zakładzie nie może przekroczyć sześciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw.

Jeśli chodzi o dokument, na podstawie którego dział płac wypłaca menedżerowi honoraria, będzie to uchwała o powołaniu albo umowa z członkiem zarządu, o ile w nich uregulowano wysokość wynagrodzenia. Jeżeli natomiast papiery te potwierdzają jedynie prawo menedżera do tego honorarium, podstawą jego wypłaty będzie co innego.

– Gdy z uchwały właściwego organu spółki akcyjnej lub umowy wynika, że menedżerowi przysługuje wynagrodzenie określone jako 1 proc. od wartości określonej umowy zawartej przez spółkę, do wypłaty wynagrodzenia wystarczy kopia tej umowy. Jeśli jednak z umowy z menedżerem wynika, że wynagrodzenie – zwykle dodatkowe – przyznawać będzie rada nadzorcza na podstawie oceny zrealizowanych celów, do uregulowania honorarium zazwyczaj potrzebna będzie uchwała rady nadzorczej – tłumaczy mecenas Dawid Zdebiak, współpracujący z kancelarią mec. Waldemara Gujskiego.

Uchwała rady nadzorczej powołująca menedżera albo umowa, którą się z nim zawiera, powinna regulować nie tylko wysokość wynagrodzenia, ale także inne jego składniki i dodatkowe świadczenia. Wszystko dlatego że do kadry menedżerskiej nie stosuje się wewnętrznych przepisów prawa pracy firmy o wynagradzaniu, w tym regulaminu wynagradzania. Wynika tak z art. 77

4

k.p. w związku z art. 241

26

i art. 128 § 2 k.p. Regulamin wynagradzania nie odnosi się więc do pracowników, którzy w imieniu pracodawcy zarządzają zakładem pracy. Chodzi np. o pracowników kierujących jednoosobowo zakładem pracy i ich zastępców, a nawet głównych księgowych. Zatem spółka, która określa zasady płacy tylko w przepisach wewnętrznych firmy, nie musi ich honorować wobec członków zarządu. Potwierdza to Sąd Najwyższy, a w orzeczeniu z 11 kwietnia 2007 r. (I PK 172/05) odebrał w takiej sytuacji menedżerowi prawo do nagrody jubileuszowej.