Sprawozdanie finansowe – bez względu na okres, jaki obejmuje – podpisuje tylko osoba (lub osoby) będąca kierownikiem w momencie podpisywania. Zgodnie z ustawą o rachunkowości kierownikiem jednostki jest osoba lub organ jedno- lub wieloosobowy (zarząd), który zgodnie z obowiązującym prawem, statutem, umową lub na mocy prawa własności uprawniony jest do zarządzania firmą, z wyłączeniem ustanowionych przez nią pełnomocników.

W spółkach kapitałowych sprawa jest oczywista. Kierownikiem są wszyscy członkowie zarządu. W wypadku spółki jawnej kierownikiem są wspólnicy prowadzący sprawy spółki, w spółce partnerskiej – wspólnicy prowadzących sprawy spółki albo zarząd, natomiast w spółce komandytowej i komandytowo-akcyjnej – komplementariusze prowadzący sprawy spółki. Za kierownika uważa się również likwidatora, syndyka lub zarządcę ustanowionego w postępowaniu upadłościowym, jeżeli prowadzą przedsiębiorstwo upadłego.

Sprawozdanie finansowe obejmuje 2007 rok. Wtedy kierownikami jednostki były osoby A, B i C. W chwili podpisywania sprawozdania, a więc w marcu 2008 r. kierownikami są tylko A i B, bo C odwołano w maju 2007 r. Dodatkowo w lutym 2008 r. powołany został D, nowy członek zarządu (wspólnik prowadzący sprawy spółki). W tej sytuacji, w marcu 2008 r., sprawozdanie finansowe podpiszą A, B i D. Warto jednak pamiętać, że odwołany członek zarządu (C) jest uprawniony i obowiązany do złożenia wyjaśnień w toku przygotowania sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego, obejmującego okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu, oraz do udziału w zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym to sprawozdanie (art. 203 § 3 kodeksu spółek handlowych).

Przy sprawozdaniach finansowych przygotowywanych przez oddział przedsiębiorcy zagranicznego w praktyce spotykane są dwa różne rozwiązania, uzależnione od tego, kogo w tym wypadku uznamy za kierownika. Moim zdaniem za kierownika oddziału przedsiębiorcy zagranicznego uznaje się reprezentanta tego oddziału. Spotyka się jednak i taki pogląd, że są nim osoby będące, zgodnie z definicją wynikającą z ustawy o rachunkowości, kierownikiem jednostki podmiotu zagranicznego (np. zarząd spółki zagranicznej posiadającej oddział w Polsce).

Za uznaniem reprezentanta oddziału za kierownika przemawiają dwa argumenty. Po pierwsze, jest nim osoba uprawniona do zarządzania jednostką, z wyłączeniem pełnomocników. Jeśli przyjmiemy, że oddział ma odrębność organizacyjną i reprezentant w Polsce prowadzi sprawy oddziału oraz jest władny skutecznie i samodzielnie reprezentować go na zewnątrz, można przyjąć, że ma on cechy kierownika. Po drugie, w sądzie rejestracyjnym znajduje się poświadczony notarialnie wzór podpisu reprezentanta, a nie osób wchodzących w skład organu reprezentującego podmiot zagraniczny.

Przeciwnicy postrzegania reprezentanta jako kierownika twierdzą, że reprezentant jest jedynie pełnomocnikiem podobnym do prokurenta, który nie może być kierownikiem jednostki. Pozostaje też kwestia odpowiedzialności. Inaczej ukształtowana jest przecież odpowiedzialność pełnomocnika, a inaczej np. kierownika jednostki (np. zarządu spółki).

Sądy zwykle akceptują w praktyce oba rozwiązania. Zdarzają się też sytuacje, że zarząd spółki zagranicznej posiadającej oddział w Polsce podpisuje sprawozdanie finansowe i wyraźnie nie zezwala na to reprezentantowi swojego oddziału, traktując podpisanie sprawozdania jako element sprawowania kontroli.

Sprawozdanie finansowe może podpisać, moim zdaniem, również pełnomocnik na podstawie pełnomocnictwa do poszczególnej czynności. Wynika to z ogólnych zasad pełnomocnictwa. Nie będzie tu sprzeczności z brzmieniem ustawy o rachunkowości. Pełnomocnik podpisuje bowiem sprawozdanie w imieniu mocodawcy, a nie we własnym. Aby jednak uniknąć wezwania sądu do złożenia wyjaśnień, warto do tak podpisanego sprawozdania załączyć dokument pełnomocnictwa.

Sprawozdania finansowego nie można natomiast podpisać w ramach prokury. Zgodnie z definicją podaną w kodeksie cywilnym prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Jest to zatem pełnomocnictwo ogólne. Podpisanie sprawozdania nie jest czynnością, która mieści się w ramach pełnomocnictwa ogólnego.

W praktyce może zdarzyć się, że osoba przygotowująca sprawozdanie finansowe bądź któryś z kierowników jednostki albo nawet wszyscy odmówią podpisania sprawozdania finansowego. Powody odmowy mogą być różne. Jednak sprawozdanie, nawet niepodpisane, trzeba poddać standardowej procedurze. Odmowa podpisu wymaga jednak pisemnego uzasadnienia dołączonego do sprawozdania.

Przygotowane, podpisane i – w zależności od sytuacji – również zbadane przez biegłego rewidenta czy zaopiniowane przez organ nadzorczy sprawozdanie finansowe kierownik firmy przedstawia organowi zatwierdzającemu. Zatwierdzenie powinno odbyć się nie później niż w ciągu sześciu miesięcy od dnia bilansowego, chyba że w stosunku do danej firmy ogłoszona została upadłość. Wtedy nie ma takiego obowiązku.

Organem zatwierdzającym jest ten, który zgodnie z prawem, statutem, umową lub na mocy prawa własności jest uprawniony do zatwierdzania sprawozdania finansowego firmy. W spółce osobowej, z wyjątkiem komandytowo-akcyjnej, organem zatwierdzającym są wspólnicy. W spółkach kapitałowych oraz w spółce komandytowo-akcyjnej są to odpowiednio zgromadzenie wspólników (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) i walne zgromadzenie akcjonariuszy (spółka akcyjna i komadytowo-akcyjna). W oddziale przedsiębiorcy zagranicznego będzie to organ zatwierdzający dla podmiotu posiadającego oddział. Jeśli na przykład spółka prawa niemieckiego X GmbH otworzy w Polsce oddział o nazwie X spółka z o.o. oddział w Polsce, sprawozdanie finansowe oddziału zatwierdzą wspólnicy spółki X GmbH.

Sprawozdania finansowe spółek prawa handlowego są zatwierdzane na tzw. zgromadzeniach zwyczajnych. Zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy i zwyczajne zgromadzenie wspólników musi zostać obowiązkowo zwołane (kodeks spółek handlowych wyłącza w tym zakresie głosowanie pisemne) i ma określony minimalny przedmiot obrad. Musi on obejmować:

- rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu (komplementariuszy) z działalności spółki oraz sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy,

- zadecydowanie o podziale zysku albo pokryciu straty,

- udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Zasadą jest, że zgromadzenia odbywają się w siedzibie spółki. Statut lub umowa spółki mogą jednak wskazywać inne miejsca zwołania zgromadzenia, ale tylko na terytorium Polski.

Oprócz wspomnianych uchwał – dotyczących zatwierdzenia sprawozdań, podziału zysku lub sposobu pokrycia straty oraz udzielenia absolutorium – na zwyczajnym zgromadzeniu mogą zostać podjęte także inne uchwały. Chodzi m.in. o uchwały o przedłużeniu kadencji członka zarządu. W spółce z o.o., jeśli jej umowa nie stanowi inaczej, mandaty członka zarządu, członków rady nadzorczej i komisji rewizyjnej wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka. W wypadku powołania członka zarządu, członków rady nadzorczej czy komisji rewizyjnej na okres dłuższy niż rok ich mandaty wygasną z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia ich funkcji.

Szczególną uchwałą podejmowaną zwykle przy okazji zwyczajnego zgromadzenia jest uchwała o dalszym istnieniu spółki. Kodeks spółek handlowych przewiduje jej podjęcie w sytuacji, gdy bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę (dla sp. z o.o.) lub 1/3 (dla spółki akcyjnej i komandytowo-akcyjnej) kapitału zakładowego. Wtedy zarząd spółki (lub komplementariusze) jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.

Procedurę zamknięcia roku obrotowego można przeprowadzić własnymi siłami. Coraz częściej zdarza się jednak, że czynności związane z zamknięciem roku przekazywane są kancelarii prawnej lub innym wyspecjalizowanym firmom. Jest to szczególnie komfortowe rozwiązanie dla spółek, których członkowie organu zatwierdzającego nie przebywają stale w Polsce. Nie wymaga bowiem podróżowania wspólników w celu spotkania się na zwyczajnym zgromadzeniu. Jest poza tym przygotowywane przez profesjonalną firmę, co pozwala wspólnikom uniknąć ryzyka związanego z nieprawidłowościami.

Sprawozdanie finansowe powinno być trwale spięte lub zbindowane. Sądy rejestrowe czasami akceptują złożenie podpisów przez wszystkich kierowników jednostki na jednej stronie – tj. na końcu wprowadzenia do sprawozdania finansowego, na którym podana jest w stopce data jego sporządzenia. Czasami jednak sędziowie wzywają do uzupełnienia, żądając, aby podpisano odrębnie każdy z elementów sprawozdania albo aby data podpisu podana została każdorazowo przy poszczególnym podpisie. Bywa też, że sędzia żąda parafowania poszczególnych stron sprawozdania.

Autorka jest aplikantką notarialną