Odpowiedzialność sprzedającego w transakcjach M&A

W naszej praktyce często spotykamy się z pytaniami – zarówno ze strony sprzedawców, jak i ze strony kupującego – jak w transakcji M&A kształtuje się odpowiedzialność sprzedawcy i jakie roszczenia względem sprzedawcy może podnosić kupujący?

Publikacja: 07.06.2024 04:30

Odpowiedzialność sprzedającego w transakcjach M&A

Foto: Adobe Stock

Umowy zawierane w transakcjach M&A najczęściej mają charakter umów sprzedaży (chociaż możliwe są też inne struktury, np. objęcie akcji lub udziałów w spółce, czy też oparte na połączeniu spółek). Wydaje się więc, że właściwą odpowiedzią na powyższe pytanie jest, że sprzedawca odpowiada wobec kupującego na zasadach przewidzianych w kodeksie cywilnym zgodnie z przepisami regulującymi umowę sprzedaży. Sprawa jednak nie jest tak prosta. Umowy w transakcjach M&A charakteryzują się znacznie wyższym stopniem skomplikowania niż „zwykłe” umowy sprzedaży. Co więcej, w większości takich umów strony wyłączają kodeksowe zasady odpowiedzialności oparte na rękojmi za wady. W praktyce miejsce zasad kodeksowych zajmują instytucje oparte na dorobku praktyki common law. Sprawia to, że do umów transakcyjnych, podlegających prawu polskiemu zostały wprowadzone konstrukcje utworzone dla tego typu umów w krajach anglosaskich. Są to różnego rodzaju umowy gwarancyjne, które mają chronić kupującego przed wadami lub utratą wartości nabytego przedsiębiorstwa. Podstawą wprowadzenia tego typu klauzul do polskich umów jest swoboda kontraktowania wyrażona w artykule 3531 kodeksu cywilnego.

Pozostało jeszcze 89% artykułu

PRO.RP.PL tylko za 39 zł!

Przygotuj się na najważniejsze zmiany prawne w 2025 r. Wszystko o składce zdrowotnej, wprowadzeniu kasowego PIT i procedury SME. Raporty biznesowe, analizy ekonomiczne, webinary oraz użyteczne kalendarium.
Biznes
Teresa Siudem: Jak powstrzymać nieuczciwą konkurencję?
Biznes
Jak wpływać na zmiany społeczne i korzystać z nich podatkowo?
Biznes
Distressed M&A – przejęcia firm w trudnej sytuacji na polskim rynku
Biznes
Wyposażenie mieszkania w kosztach? Jest to możliwe
Biznes
Raportowanie niefinansowe – nowe obowiązki małych i średnich firm