Przepisy w tym zakresie są jasne i bezwzględne. Czynność prawna dokonana przez samego upadłego, a dotycząca mienia wchodzącego do masy upadłości, jest nieważna. Co do zasady więc każda majątkowa umowa podpisana przez samego dłużnika czy też każda zapłata w wykonaniu zobowiązania pozbawiona jest mocy prawnej. To jednak nie wszystko. Okazuje się, że w niektórych sytuacjach działanie podjęte przez osobę trzecią, ale w związku z majątkiem upadłego, również może być uznane za nieważne.
Wydawać by się mogło, że jednoznaczność przepisów istotnych dla tego zagadnienia skutkować będzie brakiem konieczności dalszych interpretacji. Wszak interesujący nas art. 77 ust. 1 ustawy – Prawo upadłościowe stanowi prosto, że Czynności prawne upadłego dotyczące mienia wchodzącego do masy upadłości są nieważne. Praktyka jednak pokazuje, że przy mnogość stanów faktycznych zawsze mogą pojawić się wątpliwości. Te najciekawsze dotyczą rozumienia pojęcia „czynności prawnej upadłego”.
Sama „czynność prawna”, jako termin kluczowy dla całego prawa cywilnego doczekał się skrupulatnej wykładni. Przyjmuje się, że jest to działanie określonej osoby zmierzające do wywołania skutków prawnych. Może tutaj chodzić o powstanie, zmianę treści czy chociażby zakończenie stosunku umownego. Koniecznym więc składnikiem każdej czynności prawnej jest oświadczenie woli, czyli zachowanie manifestujące właśnie chęć osiągnięcia określonego skutku prawnego. W tym zakresie główny spór dotyczy ustalenia, czy zapłata długu jest czynnością prawną. Mamy tutaj bowiem do czynienia właściwie z zachowaniem o charakterze technicznym, a nie typowym oświadczeniem woli. Jako że jednak prowadzi do określonego skutku prawnego w postaci wygaśnięcia zobowiązania najczęściej przyjmuje się, że jest to jednak „czynność prawna”.
Wbrew pozorom ciekawe zagadnienie powstaje natomiast przy interpretacji pojęcia „czynności prawnej upadłego”. A w świetle powyższego – „zachowania upadłego prowadzącego do powstania określonego skutku prawnego”. Logicznym jest, że w przypadku upadłego będącego osobą fizyczną, chodzi właśnie o jej działanie. Jeśli natomiast chodzi o upadłość spółki, za zachowanie upadłego będziemy uznawać pewną akcję prawną podjętą przez jej uprawnionego reprezentanta.
Okazuje się jednak, że „czynnością prawną upadłego” może być też zachowanie osoby trzeciej, która nie jest nawet uczestnikiem postępowania upadłościowego. To takiego wniosku doszedł chociażby w prawomocnym już wyroku Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi z 12 maja 2023 roku (XII GC 1021/21). Oceniał on stan faktyczny, w którym dłużnik przed ogłoszeniem upadłości zawarł porozumienie z podmiotem trzecim. Na jego mocy tenże podmiot miał zarządzać sprawami centrum handlowego będącego własnością przyszłego upadłego. Chodziło tu chociażby o dokonywanie płatności za ekipy remontowe czy inne usługi, a także odbiór czynszów od najemców. Na poczet płatności kosztów dłużnik przelał na rachunek podmiotu trzeciego określoną sumę pieniężną. Z tej puli regulowane miały być wszystkie zobowiązania powstałe w ramach działalności centrum.
Okazało się, że bezpośrednio po ogłoszeniu upadłości wspomniany podmiot trzeci spłacił kilkanaście takich zobowiązań. Jako że dotyczyły one zarządu nad majątkiem upadłego, a pieniądze przeznaczone na ten cel pochodziły od dłużnika, syndyk ocenił to zachowanie jako czynność prawną upadłego. Konsekwencją tego było wezwanie odbiorców świadczeń, a następnie pozwanie ich o zwrot świadczenia nienależnego w wykonaniu nieważnej czynności prawnej. Właściwie wszyscy kontrahenci, w tym będący stroną wymienionego wyżej postępowania, wskazywali, że nie mamy tutaj do czynienia z czynnością prawną upadłego. Zauważali, że zapłatę dokonano z rachunku osoby trzeciej i ze środków pozostających do jej dyspozycji.
Sąd tak w tej sprawie, jak i w kilku analogicznych, przyznał rację syndykowi. Co ciekawe, argumentacja zawarta w uzasadnieniu nie zawsze była taka sama. Przyjmowano różne koncepcje. Uznawano, że środki pieniężne przekazane na poczet opłat nigdy nie weszły do majątku osoby trzeciej. Wszak przez umowę rachunku bankowego środki pieniężne przenoszone są na rzecz banku tworząc jedynie wierzytelność o ich wypłatę. Ponadto, zwracano uwagę, że podmiot trzeci był tylko pośrednikiem w płatności i wydatkował środki ściśle w granicach upoważnienia. Nie mógł z nich korzystać chociażby w celu realizacji własnych zobowiąań.
Takie rozstrzygnięcie wydaje się być dość kontrowersyjne. Natomiast nie można go uznać za jednostkowe. Główny slusznościowy problem polega na tym, że głównym poszkodowanym jest tutaj niczego nieświadomy kontrahent. Musi on bowiem zwracać pieniądze otrzymane za realnie wykonaną usługę. Z drugiej jednak strony takie rozwiązanie wzmacnia równość między wierzycielami, którzy po ogłoszeniu upadłości powinni mieć takie same szanse na zaspokojenie, niezależne od decyzji upadłego czy jego zleceniobiorcy. Należy więc przestrzec dłużników zagrożonych niewypłacalnością, że przekazywanie środków pieniężnych innym podmiotom celem obejścia art. 77 ust. 1 ustawy – Prawo upadłościowe nie jest dobrym pomysłem.
Krzysztof Proć, radca prawny, Kancelaria Piotrowski i Wspólnicy
