Jakie czynności dokonane przez upadłego może podważać syndyk

Z dniem ogłoszenia upadłości cały majątek dłużnika staje się masą upadłości, która służy zaspokojeniu wierzycieli. W praktyce zdarzają się przypadki, w których dłużnicy podejmują czynności zmierzające do ukrycia lub wyprowadzenia majątku, aby uchronić go przed wierzycielami.

Przepisy ustawy prawo upadłościowe przewidują mechanizmy chroniące masę upadłości przed niekorzystnymi działaniami dłużnika, w tym między innymi instytucję bezskuteczności czynności prawnych dokonanych przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości.

Czym jest bezskuteczność czynności upadłego?

Bezskuteczność czynności upadłego polega na pozbawieniu skutków prawnych określonych czynności upadłego w stosunku do masy upadłości. Oznacza to, że taka czynność jest traktowana tak, jakby nie została dokonana.

Instytucja ta ma zapobiegać sytuacjom, w których nierzetelny dłużnik poprzez rozmaite rozporządzenia swoim majątkiem tuż przed ogłoszeniem upadłości udaremnia zaspokojenie wierzycieli.

Należy przy tym wskazać, że uznanie czynności za bezskuteczną w postępowaniu upadłościowym nie czyni jej automatycznie nieważną. Czynność ta zachowuje swoją ważność, jednak nie wywołuje skutków prawnych wobec masy upadłości.

Rodzaje i tryby uznania czynności upadłego za bezskuteczną

W praktyce można wyróżnić trzy kategorie czynności bezskutecznych upadłego:

1) czynności bezskuteczne z mocy prawa;

2) czynności, których bezskuteczność została stwierdzona postanowieniem sędziego-komisarza;

3) czynności bezskuteczne na mocy orzeczenia sądu.

Czynności z pierwszej kategorii to czynności uznawane za bezskuteczne wobec masy upadłości z mocy prawa. Wobec tego, że bezskuteczność zachodzi automatycznie, nie potrzeba dodatkowej decyzji sądu.

Z kolei w pozostałych dwóch przypadkach uznanie czynności prawnej upadłego za bezskuteczną wymaga działania organu – może być to postanowienie sędziego-komisarza albo wyrok sądu wydany w odrębnym procesie wytoczonym przez syndyka.

Czynności bezskuteczne z mocy prawa

Bezskuteczne z mocy prawa w stosunku do masy upadłości są czynności prawne dokonane przez upadłego, o ile spełniają łącznie następujące przesłanki:

1) zostały dokonane w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości;

2) upadły rozporządził swoim majątkiem;

3) zostały dokonane nieodpłatnie albo odpłatnie, ale wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego lub zastrzeżonego dla upadłego, lub dla osoby trzeciej.

Oznacza to, że bezskuteczna w stosunku do masy upadłości będzie na przykład darowizna dokonana przez upadłego na trzy miesiące od złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub sprzedaż dokonana przez upadłego, gdy cena uzyskana ze sprzedanego przedmiotu jest rażąco niska.

Bezskuteczne są również zabezpieczenie i zapłata długu niewymagalnego dokonane przez upadłego w ciągu sześciu miesięcy przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Zapłata długu niewymagalnego następuje wówczas, gdy termin płatności jeszcze nie nastąpił, a dług został zapłacony. Ustawodawca dopuszcza jednak zabezpieczenie niewymagalnych wierzytelności związanych z terminowymi operacjami finansowymi, pożyczkami instrumentów finansowych lub sprzedażą instrumentów finansowych ze zobowiązaniem do ich odkupu.

Czynności bezskuteczne na mocy postanowienia sędziego-komisarza

Niektóre czynności upadłego mogą zostać uznane za bezskuteczne w stosunku do masy upadłości na mocy postanowienia wydanego przez sędziego-komisarza w toku postępowania upadłościowego.

Sędzia-komisarz uzna za bezskuteczną odpłatną czynność prawną dokonaną przez upadłego w terminie sześciu miesięcy przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości z osobami bliskimi (między innymi z małżonkiem lub krewnym), chyba że druga strona czynności wykaże, że nie doszło do pokrzywdzenia wierzycieli.

Dotyczy to również czynności upadłego dokonanych ze spółką, w której upadły jest członkiem zarządu, jedynym wspólnikiem lub akcjonariuszem, oraz ze spółkami, w których osoby bliskie względem upadłego są członkami zarządu lub jedynymi wspólnikami lub akcjonariuszami.

Ponadto w przypadku, gdy upadłym jest spółka lub osoba prawna, sędzia-komisarz uzna za bezskuteczną czynność dokonaną z jej wspólnikami, ich reprezentantami lub ich małżonkami, jak również ze spółkami powiązanymi, ich wspólnikami, reprezentantami lub małżonkami tych osób, oraz w przypadku, gdy czynność została dokonana z inną spółką, jeżeli jedna z nich była spółką dominującą, a także jeżeli ta sama spółka jest spółką dominującą w stosunku do upadłego i drugiej strony czynności.

W określonych sytuacjach sędzia-komisarz może również uznać za bezskuteczną czynność polegającą na ustaleniu przed dniem ogłoszenia upadłości wynagrodzenia za pracę reprezentanta upadłego lub osoby zarządzającej przedsiębiorstwem upadłego w przypadku, gdy jest ono rażąco wyższe od przeciętnego wynagrodzenia za tego rodzaju pracę lub usługi i nie jest uzasadnione nakładem pracy, nawet gdyby wynagrodzenie zostało wypłacone.

Sędzia-komisarz uzna za bezskuteczne również obciążenie majątku upadłego, jeżeli upadły nie był dłużnikiem osobistym zabezpieczonego wierzyciela, a obciążenie to zostało ustanowione w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości i w związku z jego ustanowieniem upadły nie otrzymał żadnego świadczenia.

To samo tyczy się również kar umownych zastrzeżonych na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, jeżeli zobowiązanie zostało w znacznej części wykonane przez upadłego lub jeżeli kara umowna jest rażąco wygórowana.

Czynności bezskuteczne na mocy konstytutywnego wyroku sądu

Ubezskutecznienie czynności prawnej upadłego może nastąpić także na mocy konstytutywnego orzeczenia sądu wydanego po przeprowadzeniu procesu cywilnego, w którym bierze udział syndyk reprezentujący masę upadłości, czyli wszystkich wierzycieli. Syndyk może wystąpić z powództwem o uznanie czynności za bezskuteczną względem masy upadłości.

W niektórych przypadkach taki pozew opierać się będzie na przepisach Kodeksu cywilnego (tzw. skarga pauliańska), które chronią wierzycieli przed działaniami dłużnika dokonanymi z ich pokrzywdzeniem. Po przeprowadzeniu postępowania dowodowego sąd może wyrokiem stwierdzić bezskuteczność zaskarżonej czynności upadłego. Tryb ten jest bardziej formalny i dłuższy niż w przypadku stwierdzenia bezskuteczności przez sędziego-komisarza, bowiem wymaga przeprowadzenia procesu, w którym obie strony (syndyk i druga strona czynności upadłego) mogą przedstawiać dowody i argumenty.

Termin, w którym syndyk może żądać uznania czynności za bezskuteczną, wynosi dwa lata od dnia ogłoszenia upadłości.