Dyrektor KIS po raz pierwszy precyzuje, jak ustalać wartość transakcji w cash poolingu na potrzeby identyfikacji obowiązków dokumentacyjnych w zakresie cen transferowych. Dla wielu grup to koniec niepewności. O przekroczeniu progu dokumentacyjnego nie przesądza najwyższe saldo w roku, ale średnia z dziennych sald (odrębnie dodatnich i ujemnych) z faktycznych dni korzystania z cash poolingu.
Cash pooling jako system zarządzania płynnością finansową w grupach kapitałowych od wielu lat budzi wątpliwości dotyczące obowiązków w zakresie cen transferowych. Jednym z kluczowych dylematów jest sposób ustalania wartości transakcji, która determinuje m.in. obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych oraz raportowania TPR. W najnowszej interpretacji indywidualnej dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wyjaśnił, jak należy rozumieć wartość transakcji w systemie cash poolingu i jak ją wyliczać.
Istota cash poolingu
Cash pooling to mechanizm zarządzania finansami stosowany w grupach kapitałowych. W ramach cash poolingu środki pieniężne uczestników grupy są konsolidowane na jednym rachunku (lub rozliczane wirtualnie), a zarządzanie przepływami odbywa się centralnie – zwykle przez tzw. pool leadera. W zależności od sytuacji poszczególnych uczestników jedni mogą być deponentami (dysponującymi nadwyżkami), a inni beneficjentami (posiadającymi niedobory środków).
Choć transakcje w ramach cash poolingu nie zawsze mają postać klasycznej pożyczki, to z punktu widzenia przepisów o cenach transferowych mogą być kwalifikowane jako transakcje finansowe, o ile wiążą się z realnym udostępnieniem kapitału pomiędzy podmiotami powiązanymi.
Co jest wartością transakcji?
W przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych próżno szukać odpowiedzi na takie pytanie. Ustawodawca wskazuje jedynie, że próg dokumentacyjny ustala się odrębnie dla strony kosztowej i przychodowej, a wartością transakcji w przypadku pożyczki, kredytu czy depozytu jest wartość kapitału. W praktyce jednak trudno to odnieść do cash poolingu. Nieco więcej informacji można znaleźć w Informatorze TPR (Informacja o cenach transferowych. Pytania i odpowiedzi. Wydanie V, Ministerstwo Finansów, Warszawa, wrzesień 2024). W odpowiedzi na pytanie 146. wskazano, że wartość transakcji w przypadku cash poolingu, jaką wykazuje się w informacji o cenach transferowych (TPR), powinna być zgodna z wartością ustaloną na potrzeby identyfikacji obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych. Z uwagi na funkcjonalne podobieństwo cash poolingu do pożyczki sposób ustalania wartości powinien być analogiczny jak dla pożyczki. Według Informatora TPR wartość transakcji w cash poolingu powinna być ustalana w oparciu o wartość kapitału. Zważywszy jednak na charakter transakcji cash poolingu, należy przyjąć średni dzienny poziom rzeczywistego zobowiązania lub należności z tytułu finansowania. W dalszej części Informatora TPR doprecyzowano, że na potrzeby ustalania wartości transakcji należy odrębnie ujmować salda dodatnie (stronę przychodową) i salda ujemne (stronę kosztową). Takie samo stanowisko było prezentowane przez organy podatkowe w dotychczasowych interpretacjach indywidualnych.
Z powyższego nie wynikało jednak, w jaki sposób obliczać średnie dzienne salda z tytułu cash poolingu. W konsekwencji prowadziło to do rozbieżności metodologicznych w zakresie wyliczania dziennych poziomów rzeczywistego zobowiązania lub należności. Wątpliwości te zostały rozstrzygnięcie przez dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 20 maja 2025 r. (sygn.: 0114-KDIP2-2.4010.95.2025.2.RK/SP).
Co wynika z najnowszej interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej?
W stanie faktycznym wniosku wskazano, że spółka uczestniczy w systemie zarządzania płynnością finansową typu zero balancing (cash pooling rzeczywisty). W ramach transakcji salda na rachunkach uczestników są zerowane każdego dnia roboczego w taki sposób, że salda dodatnie przenoszone są na rachunek agenta, natomiast salda ujemne uzupełniane są środkami finansowymi z rachunku agenta. W związku z tym spółka powzięła wątpliwość, w jaki sposób – na potrzeby identyfikacji obowiązków dokumentacyjnych w zakresie cen transferowych – określać wartość transakcji kontrolowanej.
Zdaniem spółki jako wartość transakcji w cash poolingu należy przyjąć średni dzienny poziom rzeczywistego zobowiązania lub należności z tytułu finansowania, określony na podstawie dziennego zestawienia sald. Natomiast aby obliczyć tę wartość, spółka powinna zsumować odrębnie salda zobowiązań oraz należności dla każdego dnia w roku kalendarzowym (osobno salda dodatnie i ujemne), a następnie podzielić przez rzeczywistą liczbę dni w danym roku (365 lub 366), przy założeniu, że spółka ma możliwość identyfikacji tych sald dla każdego dnia.
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał, że stanowisko spółki jest w części nieprawidłowe. Jak wskazał DKIS:
„Skoro posiadają Państwo możliwość zidentyfikowania dziennych sald w każdym dniu roku kalendarzowego, to na potrzeby prawidłowego określenia wartości transakcji zarządzania płynnością (cash pooling) należy zsumować dzienne poziomy rzeczywistego zobowiązania lub należności z tytułu finansowania (końcowe salda dzienne), które wystąpiły w danym roku podatkowym, a następnie podzielić otrzymaną sumę przez liczbę dni rzeczywistego (faktycznego) korzystania przez podmiot z cash-poolingu. Przy czym, należy ująć odrębnie salda dodatnie i ujemne ( stronę przychodową i kosztową)”.
Wyjaśniono wątpliwości
Najnowsza interpretacja DKIS stanowi istotny wkład w dotychczasową praktykę podatkową. Stanowisko DKIS eliminuje wcześniejsze wątpliwości dotyczące właściwego sposobu kalkulacji wartości transakcji cash poolingu na potrzeby identyfikacji obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych oraz raportowania TPR.
Dotychczas podatnicy mierzyli się z niepewnością co do tego, czy średnie dzienne salda zobowiązań i należności z tytułu finansowania w cash poolingu należy obliczać na podstawie wszystkich dni w roku, czy wyłącznie tych, w których saldo rzeczywiście występowało. Stanowisko DKIS porządkuje podejście do kalkulacji, czyniąc je bardziej przejrzystym i spójnym. Sposób wyliczania wartości transakcji uwzględniający rzeczywiste dni korzystania z cash poolingu sprawia, że raportowanie będzie lepiej odzwierciedlało faktyczne przepływy finansowe, co zwiększa zgodność z przepisami. Ujednolicenie metodologii wyliczania sald w cash poolingu minimalizuje ryzyko sporów z organami podatkowymi i ułatwia praktyczne stosowanie przepisów.
Podsumowując, najnowsza interpretacja DKIS porządkuje podejście do cash poolingu, eliminując niepewność i zapewniając podatnikom konkretną metodę kalkulacji wartości transakcji. To krok w stronę bardziej przewidywalnych i klarownych rozliczeń podatkowych, co jest zdecydowanie pozytywną zmianą w praktyce. Niemniej jednak warto śledzić dalszy rozwój stanowisk organów podatkowych oraz analizować praktyczne skutki tej interpretacji w kontekście różnych modeli finansowania.
8
Podstawa prawna:
Art. 11k ust. 2 pkt 2 i ust. 3 w zw. z art. 11l ust. 1 pkt 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. DzU z 2025 r., poz. 278 ze zm.)
