Tak uznał dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 13 czerwca 2024 r. (0111-KDIB2-1.4010.197.2024.1.AJ).
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, będąca polskim rezydentem podatkowym i podatnikiem VAT, której główną działalnością jest produkcja elektronicznych obwodów drukowanych, od 1 marca 2022 r. podlega opodatkowaniu w formie ryczałtu od dochodów spółek (tzw. estoński CIT). Jej wspólnikami są dwie osoby fizyczne posiadające po 50 proc. udziałów, przy czym jeden z nich, poza byciem wspólnikiem w spółce, prowadzi indywidualną działalność gospodarczą.
W 2023 r. wspólnicy nabyli prywatnie nieruchomość rolną z zamiarem przekształcenia części gruntu na działkę budowlaną i wybudowania domu rodzinnego. Spółka planowała wybudować na pozostałej części działki budynek użytkowy, który miał być wykorzystywany do działalności gospodarczej jako nowa siedziba spółki. Z tego tytułu wspólnicy zamierzali zawrzeć ze spółką umowę dzierżawy. Na jej podstawie spółka miała uiszczać czynsz dzierżawny w wysokości ustalonej na podstawie przeprowadzonej analizy rynkowej.
Spółka zwróciła się o wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej w kwestii opodatkowania czynszu dzierżawnego wypłacanego wspólnikom. Jej zdaniem opłata z tytułu czynszu dzierżawnego nie może zostać uznana za ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, gdyż czynsz ten będzie ustalony na warunkach rynkowych i nie będzie związany z prawem do udziału w zysku spółki.
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zgodził się z tym stanowiskiem. Uznał, że czynsz dzierżawny wypłacany przez spółkę nie stanowi ukrytego zysku. Umowa dzierżawy wynika bowiem z faktycznego zapotrzebowania spółki na nowe miejsce pracy, a wysokość czynszu ustalono na podstawie analizy rynkowej, co jest zgodne z warunkami ustalanymi między podmiotami niepowiązanymi.
Komentarz eksperta
Marta Uss, radca prawny, starszy konsultant w dziale prawnopodatkowym PwC
Interpretacje podatkowe dotyczące ukrytych zysków są kluczowe dla przedsiębiorstw podlegających estońskiemu CIT, gdyż mogą znacząco wpływać na ich bieżącą działalność gospodarczą. W omawianej interpretacji indywidualnej dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że czynsz dzierżawny wypłacany wspólnikom w określonych warunkach nie podlega opodatkowaniu jako ukryty zysk.
Dyrektor KIS w swojej interpretacji przypomniał podstawowe zasady estońskiego CIT. W systemie tym opodatkowaniu podlega efektywna dystrybucja zysków spółki kapitałowej do jej wspólników lub akcjonariuszy. Kategoria ta obejmuje nie tylko dywidendy opodatkowane w momencie ich wypłaty, ale również inne świadczenia przekazywane wspólnikom, akcjonariuszom lub powiązanym z nimi podmiotom, określane jako tzw. ukryte zyski. Katalog tych świadczeń jest otwarty i obejmuje na przykład nadwyżkę wartości rynkowej transakcji ponad ustaloną cenę tej transakcji.
Należy zwrócić uwagę, że kluczowym elementem w uzasadnieniu decyzji dyrektora KIS była rynkowa wartość ustalonego czynszu oraz fakt, że zapłata czynszu dzierżawnego nie była w żaden sposób powiązana z prawem wspólników do udziału w zysku spółki. W ocenie dyrektora KIS istotne jest, aby wszelkie umowy zawierane między spółką a jej wspólnikami były w pełni uzasadnione gospodarczo i dokumentowane na podstawie rynkowych analiz. Przypadki, w których warunki umowy mogłyby budzić wątpliwości co do ich rynkowości, mogą prowadzić do decyzji odmiennej, a co za tym idzie – do konieczności opodatkowania takich transakcji. Takie stanowisko oznacza konieczność dokładnej analizy rynkowości warunków każdej transakcji zawieranej pomiędzy podmiotami powiązanymi dla uniknięcia potencjalnych sporów z organami podatkowymi.
Dyrektor KIS przywołał również inne rozstrzygnięcia, w których organ podatkowy doszedł do podobnych wniosków, wskazując na utrwaloną praktykę interpretacyjną w zakresie estońskiego CIT (por. np. interpretacje z 17 maja 2023 r., 0111-KDIB1-1.4010.112.
2023.1.KM; z 18 maja 2023 r., 0114-KDIP2-2.4010.126.2023.2.PK; z 2 grudnia 2022 r., 0111-KDIB12.4010.751.2022.1.AK; z 8 czerwca 2022 r., 0111-KDIB1-3.4010.134.2022.3.JKU czy z 17 marca 2023 r., 0111-KDIB1-2.4010.56.2023.1.MZA). Wskazał także, że podobne poglądy prezentują sądy administracyjne, jak np. WSA w Gliwicach, który w wyroku z 17 maja 2023 r. (I SA/Gl 1045/22) podkreślił, że jeżeli „transfer środków stanowi wynagrodzenia za świadczone i obiektywnie potrzebne spółce usługi (...) nie można go traktować jak chęci »ukrycia« transferu zysku”.
Omawiana interpretacja dyrektora KIS dostarcza ważnych wskazówek dla firm działających w systemie estońskiego CIT, podkreślając wagę prawidłowego uzasadnienia gospodarczego i dokładnego dokumentowania transakcji z podmiotami powiązanymi. Przesłanki te są bowiem kluczem do uniknięcia potencjalnych obciążeń podatkowych wynikających z uznania wypłat dokonywanych przez spółkę za ukryty zysk.
