Cash pooling a CIT: korzystny system wspólnych rozliczeń to nie pożyczka

Spółka należy do międzynarodowej grupy kapitałowej. Przystąpiła do wewnątrzgrupowego programu scentralizowanego zarządzania płynnością finansową, adresowanego do polskich spółek grupy. Ma on na celu koordynację i optymalizację wykorzystania nadwyżek finansowych generowanych przez uczestników oraz zaspokajanie ich potrzeb finansowych związanych z przepływem środków pieniężnych. Struktura ta ma formułę rzeczywistego cash poolingu, tj. przewiduje rzeczywiste transfery środków pomiędzy rachunkami bankowymi uczestników oraz rachunkiem rozliczeniowym tego uczestnika, który będzie zarządzać środkami.

Firma chciała potwierdzenia, że odsetki wypłacane w związku z uczestnictwem w systemie cash poolingu rzeczywistego od 1 stycznia 2015 r. nie będą podlegały ograniczeniom wynikającym z art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 ustawy o CIT, niezależnie od tego, że instytucja świadcząca usługi finansowe na rzecz grupy (podmiot zarządzający i agent rozliczeniowy) oraz część uczestników spełnia przesłanki uznania ich względem niej za tzw. kwalifikowanych pożyczkodawców.

Fiskus nie potwierdził tego stanowiska. Jego zdaniem opisana umowa cash poolingu sprowadza się do koncentrowania środków pieniężnych z jednostkowych rachunków poszczególnych podmiotów na wspólnym rachunku grupy i zarządzaniu zgromadzoną w ten sposób kwotą, przy wykorzystaniu korzyści skali. Urzędnicy uznali, że z ekonomicznego punktu widzenia takie finansowanie ma cechy pożyczki. Dochodzi bowiem do sfinansowania ujemnego salda wykazanego przez danego uczestnika umowy nadwyżką środków zgromadzonych przez innych uczestników. W konsekwencji nie jest on zobowiązany do zapłaty odsetek na rzecz banku z tytułu debetu na jego rachunku, który wystąpiłby w sytuacji, gdyby niedoboru tego nie pokrył inny uczestnik umowy. Otrzymywane przez uczestników umowy wynagrodzenie w postaci odsetek jest uzyskane z tytułu czasowego finansowania debetu innych uczestników umowy. Dlatego, zdaniem fiskusa, ograniczenia w zakresie niedostatecznej kapitalizacji wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 ustawy o CIT mogą mieć zastosowanie do odsetek wypłacanych przez spółkę.

Spółka zaskarżyła interpretację i wygrała. Zdaniem WSA w Poznaniu urzędnicy dokonali błędnej wykładni art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 ustawy o CIT. Sąd uznał, że zasadnicze znaczenie w sprawie ma art. 16 ust. 7b ustawy o CIT, który zawiera definicję pożyczki dla celów prawa podatkowego. Po analizie przepisów WSA wskazał, że ograniczenia w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów przewidziane w art. 16 ust. 1 pkt 60 i pkt 61 ustawy o CIT dotyczą odsetek od pożyczek (kredytów) udzielanych podatnikowi przez podmioty z nim powiązane. Natomiast w przypadku cash poolingu nie dochodzi do zawierania pomiędzy uczestnikami systemu zarządzania środkami pieniężnymi umowy pożyczki w rozumieniu art. 16 ust. 7b ustawy o CIT, mimo że umowy te zawierają element kredytowania jednych podmiotów przez inne. Opisany we wniosku zakres obowiązków stron transakcji cash poolingu nie odpowiada jednak treści obowiązków stron umowy pożyczki. „Pożyczkobiorca" – w ramach swojego świadczenia – nie jest obowiązany do zwrotu przedmiotu umowy. Wysokość jego świadczenia wyznacza bowiem nie wysokość udzielonej mu pożyczki, ale wysokość nadwyżki – ponad stan zero – wykazanej na jego rachunku źródłowym na koniec dnia roboczego. W ocenie sędziów fiskus pominął tę część definicji umowy pożyczki, która mówi o obowiązku zwrotu jej przedmiotu. WSA uznał ostatecznie, że stosunki wynikające z uczestnictwa w systemie cash poolingu nie powinny być kwalifikowane jako udzielenie pożyczki, o której mowa w art. 16 ust. 7b ustawy o CIT. Tym samym odsetki płacone w ramach umowy cash poolingu nie powinny podlegać restrykcjom wynikającym z przepisów o niedostatecznej kapitalizacji.

Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 22 lipca 2015 r. (I SA/Wr 1112/15).

—oprac. Aleksandra Tarka

Ewelina Buczkowska, menedżer w Doradztwo Podatkowe WTS & SAJA sp. z o.o.

Wyrok WSA we Wrocławiu ugruntowuje korzystną dla podatników linię orzeczniczą w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów podatkowych odsetek płaconych przez uczestników struktury cashpoolingu. Sąd uznał, że do odsetek płaconych w ramach umowy cashpoolingu nie stosuje się ograniczeń wynikających z przepisów dotyczących niedostatecznej kapitalizacji, ponieważ umowa cash- poolingu nie jest umową pożyczki.

W praktyce oznacza to, że podatnik, który otrzymał od innych stron umowy cash-poolingu środki na pokrycie przejściowych niedoborów i zapłacił z tego tytułu odsetki, może zaliczyć je do kosztów podatkowych w pełnej wysokości.

Omawiany wyrok jest szczególnie istotny dla tych spółek, które należą do grup kapitałowych i szukają optymalnej formy zarządzania płynnością finansową. Pomimo tego, że umowa cash-poolingu i umowa pożyczki wydają się mieć podobny sens ekonomiczny, to w świetle rozstrzygnięcia wrocławskiego sądu ta pierwsza może być znacznie bardziej efektywna podatkowo.

Należy jednak pamiętać, że umowa cashpoolingu ma charakter umowy nienazwanej, co daje stronom możliwość swobodnego kształtowania praw i obowiązków. Oznacza to, że prawidłowa kwalifikacja umowy w rozliczeniach podatkowych każdorazowo wymaga zbadania jej konkretnych postanowień.