Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną fiskusa w sprawie dotyczącej skutków podatkowych umorzenia udziałów. Sąd kasacyjny uznał, że taka operacja nie generuje przychodu spółki.
We wniosku o interpretację spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wyjaśniła, że planuje przeprowadzenie umorzenia udziałów należących do wspólnika będącego osobą fizyczną.
Umorzenie nastąpi za wynagrodzeniem w formie niepieniężnej. Spółka podkreśliła, że jako wynagrodzenie za umorzone udziały przekaże nieruchomość. Zapytała, czy w związku z umorzeniem udziałów za wynagrodzeniem w formie wydania składnika majątkowego powstanie dla niej przychód podlegający opodatkowaniu CIT.
Sama uważała, że nie, bo umarzając udziały za wynagrodzeniem, nie dokonuje się odpłatnego zbycia składników majątkowych za cenę określoną w umowie.
Urzędnicy nie zaakceptowali tego stanowiska. W ich ocenie wydanie udziałowcowi nieruchomości jako wynagrodzenia za umorzenie udziałów spółki utworzy dla niej przychód. Będzie to przychód z odpłatnego zbycia składnika majątku trwałego w wysokości jego wartości rynkowej, a jednocześnie odpowiadającej wartości wynagrodzenia przeznaczonego do wypłaty.
Spółka zaskarżyła interpretację i wygrała.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi stwierdził, że wypłata wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów nie może być zrównana z czynnością odpłatnego zbycia, o której mowa w art. 14 ustawy o CIT. Sąd zauważył, że efektem uchwały o umorzeniu udziałów jest bowiem przepływ aktywów do udziałowca i obniżenie kapitału zakładowego lub zapasowego spółki. Wspólnik nie jest przy tym zobowiązany do dokonania na rzecz spółki świadczeń powodujących zwiększenie majątku spółki.
W wyniku umorzenia spółka nie otrzyma żadnego przysporzenia majątkowego od wspólnika, które powiększy jej majątek. Wręcz przeciwnie, majątek faktycznie ulegnie zmniejszeniu, gdyż będzie ona zobowiązana do wypłacenia wynagrodzenia udziałowcowi z tytułu umorzenia udziałów.
Ostatecznie stanowisko korzystne dla skarżącej potwierdził NSA. W jego ocenie wykładnia językowa przepisów wskazuje wprost, że umorzenie udziałów w spółce nie stanowi dla niej przychodu. Jak podkreślił sędzia NSA Sławomir Presnarowicz, ustawodawca podatkowy nie rozróżnia umorzenia odpłatnego i bez wynagrodzenia.
Wyrok jest prawomocny.
sygnatura akt: II FSK 399/13
