Zasady, na jakich można prowadzić sprawy spółki komandytowej (a dokładniej spółki jawnej – bo dotyczące jej przepisy znajdą odpowiednie zastosowanie do spółki komandytowej), określa kodeks spółek handlowych. Mówi on, że prowadzenie spraw spółki można powierzyć jednemu lub kilku wspólnikom. Może się to odbyć na mocy umowy spółki lub na podstawie późniejszej uchwały wspólników. W takiej sytuacji pozostali wspólnicy są wyłączeni od prowadzenia spraw spółki.

Zasadą jest, że za prowadzenie spraw spółki wspólnik nie pobiera wynagrodzenia. Z umowy spółki może jednak wynikać inaczej. Wtedy wspólnik może otrzymywać wynagrodzenie za pracę związaną z prowadzeniem jej spraw. Jeśli spółka z o.o. (będąc komplementariuszem spółki komandytowej) otrzymuje – zgodnie z umową spółki – takie wynagrodzenie, jest ono dla niej przychodem. Kosztami uzyskania tego przychodu są wydatki ponoszone z własnego majątku spółki z o.o., w związku z prowadzeniem spraw spółki komandytowej.

Istotne jest jednak to, że nie są to przychody (odpowiednio koszty) z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, o których mowa w art. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (updop). Nie podlegają zatem rozliczeniu proporcjonalnemu, w stosunku do posiadanych udziałów w spółce komandytowej. Przychody te i koszty powinny być przypisane spółce z o.o. na zasadach ogólnych przewidzianych w art. 7 updop. Oznacza to, że w całości są to przychody i koszty spółki z o.o.

Od wynagrodzenia otrzymywanego za prowadzenie spraw spółki komandytowej odróżnić trzeba należne komplementariuszowi przychody z udziału, jaki posiada w spółce komandytowej. Przypadają one spółce z o.o. proporcjonalnie do posiadanych udziałów w spółce komandytowej – zgodnie z zasadami określonymi w art. 5 updop. Podobnie jest z kosztami uzyskania przychodów. One również rozliczane są w proporcji do posiadanych udziałów.

Gdy będąca komplementariuszem spółka z o.o. nie pobiera wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki komandytowej, koszty związane z prowadzeniem tych spraw powinny być ponoszone z majątku spółki komandytowej. Koszty te będą przypisane spółce z o.o. proporcjonalnie do jej udziału w spółce komandytowej (art. 5 updop). Jeśli zatem zostaną one poniesione z majątku spółki z o.o., spółka komandytowa powinna je zwrócić, bo były to wydatki na jej rzecz.

Autor jest doradcą podatkowyM, partnerEM w Krzysztof Modzelewski i Wspólnicy sp. z o.o. w organizacji