Na każdą złotówkę wydaną na konsolidację dochód do opodatkowania zmniejszy się o 2 zł – tak Ministerstwo Finansów promuje nową ulgę, wprowadzaną przez Polski Ład. Tym, którzy zdecydują się na przejęcie innej spółki, oferuje dodatkowe odliczenie. Ulga konsolidacyjna ma jednak sporo warunków.
Kto z niej skorzysta? Spółka nabywająca akcje lub udziały w innej firmie. Zgodnie z nowymi przepisami może odliczyć od dochodu wydatki na obsługę prawną, wycenę, opłaty notarialne, skarbowe, sądowe oraz podatki. Zrobi to w zeznaniu składanym za rok, w którym zostały poniesione. Niezależnie od tego może też zaliczyć wydatki, zgodnie z obecnymi regulacjami, do kosztów uzyskania przychodów. Będzie więc miała podwójną korzyść.
Z ulgi są wyłączone wydatki na zapłatę ceny za nabywane udziały/akcje. Rozliczymy je w kosztach CIT na zasadach ogólnych. Nowa preferencja nie dotyczy też kosztów finansowania dłużnego.
Jakie warunki trzeba spełnić, żeby skorzystać z ulgi?
Dziesięć warunków...
Po pierwsze, nabywca musi uzyskiwać przychody inne niż z zysków kapitałowych. Czyli z tzw. działalności operacyjnej. Przykładowo z produkcji i sprzedaży towarów.
Po drugie, wydatki można odliczyć tylko od dochodów z działalności operacyjnej, do ich wysokości.
Po trzecie, ulga ma limit: 250 tys. zł w roku podatkowym.
Po czwarte, główny przedmiot działalności spółki, której udziały/akcje nabywamy, musi być tożsamy z tym, co robi inwestor lub jej działalność może być racjonalnie uznana za wspierającą biznes inwestora.
Po piąte, przejmowana firma nie może prowadzić działalności finansowej.
Po szóste, działalność spółki i inwestora musi być prowadzona przynajmniej dwa lata przed nabyciem udziałów/akcji.
Po siódme, przez te dwa lata nie mogą być podmiotami powiązanymi.
Po ósme, inwestor w jednej transakcji nabywa udziały/akcje w ilości stanowiącej bezwzględną większość praw głosu.
Po dziewiąte, spółka, której udziały/akcje są nabywane, ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym państwie, z którym zawarliśmy umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania zawierającą podstawę prawną do uzyskania przez fiskusa informacji podatkowych.
Po dziesiąte, nabytych udziałów/akcji nie można przez trzy lata sprzedać ani umorzyć.
Czytaj więcej
Polski Ład "PiS" wejdzie w życie 1 stycznia 2022 r. Podpowiadamy Czytelnikom, co ich czeka. Kto zyska, a kto straci, i ile. Kiedy warto się zastanowić nad zmianą formy opodatkowania i dlaczego.
...i dużo wątpliwości
Nowe przepisy budzą już przed startem spore wątpliwości. Przykładowo, nie wiadomo, kiedy ulgę wyklucza prowadzenie przez przejmowaną spółkę działalności finansowej – czy tylko wtedy, gdy jest to jej główny przedmiot działalności, czy także gdy dodatkowy? Ustawodawca nie określił zresztą, co należy rozumieć pod pojęciem działalności finansowej. Dylematy na pewno pojawią się przy ocenie tego, kiedy mamy do czynienia z działalnością tożsamą, czy też taką, która może być racjonalnie uznana za wspierającą działanie inwestora. A także przy sprzedaży bądź umorzeniu nabywanych udziałów/akcji – czy do utraty ulgi wystarczy, że pozbędziemy się ich części? Czy należy ją zwracać proporcjonalnie?
– Ulga ma zachęcić firmy do inwestycji, liczne warunki i wątpliwości ograniczają jednak jej atrakcyjność – mówi Agata Czerniak, starszy menedżer w dziale doradztwa podatkowego w Deloitte. Dodaje, że Polski Ład zawiera także inne przepisy, które mogą utrudnić działania akwizycyjne, chociażby rozszerzenie warunków neutralności wymiany udziałów, połączeń i podziałów.
– Ciekawa jest natomiast opcja sprzedaży biznesu poprzez tzw. reżim spółki holdingowej. Nowe przepisy dają bowiem w niektórych sytuacjach możliwość sprzedaży udziałów z pełnym zwolnieniem podatkowym – podkreśla ekspertka.
Maciej Kacymirow - doradca podatkowy, radca prawny, partner w kancelarii Greenberg Traurig
Wydatki na zapłatę ceny za nabywane akcje/udziały rozliczamy w podatkowych kosztach dopiero przy ich sprzedaży. Natomiast tzw. wydatki okołotransakcyjne, np. na usługi prawne czy opłaty sądowe, są kosztem CIT na bieżąco. Właśnie tych drugich dotyczyć ma nowa ulga. Oprócz rozliczenia w kosztach inwestor odliczy je od dochodu. Z warunków ulgi wynika, że jest skierowana do firm inwestujących w swojej branży. Przykładowo skorzysta z niej spółka produkująca części do samochodów, jeśli przejmie przedsiębiorstwo zajmujące się ich dystrybucją. Ale preferencja może nie przysługiwać, jeśli zainwestuje w firmę leasingową, ubezpieczeniową czy udzielającą pożyczek. Generalnie uważam, że warunki ulgi są zbyt surowe. Przykładowo wymóg prowadzenia działalności przez dwa lata ogranicza stosowanie jej przy inwestycjach w startupy.
Czytaj więcej
Podpowiadamy, jak Polski Ład wpłynie na zarobki, kto rzeczywiście może żądać dodatkowych pieniędzy, a kto na to szans nie ma (przynajmniej powołując się na Polski Ład).
