Izba Skarbowa w Poznaniu w odpowiedzi na wniosek o interpretację rozstrzygnęła jakie sa skutki podatkowe przekształcenia spółek (interpretacja z 21 czerwca 2016 r., ILPB1/ 4511-1-440/16-4/SŚ).
Z pytaniem zwrócił się podatnik prowadzący działalność inwestycyjną, który jest udziałowcem w spółkach osobowych i kapitałowych. Po likwidacji spółki komandytowej wejdzie jako wspólnik w posiadanie majątku polikwidacyjnego, m.in. udziałów w spółce z o.o. Może się zdarzyć, że spółka z o.o. zostanie następnie przekształcona w spółkę komandytową (SK) lub inną osobową. Po przekształceniu wnioskodawca stałby się wspólnikiem (komandytariuszem) w SK. Z kolei majątek spółki z o.o. (składający się m.in. ze środków pieniężnych) stałby się majątkiem SK. Wnioskodawca nie wykluczył, że SK zostanie zlikwidowana. W wyniku likwidacji SK, jej majątek zostałby podzielony pomiędzy jej wspólników, a on sam otrzymałby część majątku SK, proporcjonalnie do jego praw do udziału w majątku.
Podatnik był zdania, że otrzymanie środków pieniężnych w związku z likwidacją SK nie spowoduje dla niego powstania przychodu opodatkowanego PIT.
Organ podatkowy uznał jego stanowisko za prawidłowe. Przypomniał, że zgodnie z kodeksem spółek handlowych spółkami handlowymi są: spółka jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo- -akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna. Z kolei określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, partnerską, komandytową i komandytowo-akcyjną.
Natomiast wskazane w art. 58 k.s.h. rozwiązanie spółki osobowej skutkuje zakończeniem działalności gospodarczej, o której mowa w ustawie o PIT. Ponadto w przypadku rozwiązania spółki osobowej przeprowadzanie likwidacji nie jest obligatoryjne. W myśl przepisów kodeksu, nie należy uzależniać rozwiązania spółki od jej likwidacji. Co więcej, przepisy ustawy o PIT, odnoszące się do likwidacji działalności gospodarczej, należy interpretować w związku z przepisami k.s.h. odnoszącymi się do rozwiązania spółki, a nie do procesu jej likwidacji. Oznacza to, że na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zarówno likwidacja, jak i rozwiązanie spółki osobowej, wywołują te same konsekwencje podatkowe. Należy też pamiętać, że ponieważ spółka osobowa nie posiada osobowości prawnej, to z punktu widzenia prawa podatkowego podatnikami są poszczególni wspólnicy tej spółki.
Analizując skutki podatkowe likwidacji spółki osobowej należy wskazać, że w myśl art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o PIT, do przychodów nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki. Przyjęcie tej zasady jest podyktowane tym, że podatnikiem podatku dochodowego z udziału w zyskach spółki niebędącej osobą prawną jest wspólnik tej spółki. Zyski osiągane przez tę spółkę, w czasie jej trwania, są na bieżąco uwzględniane u wspólników jako przychody i koszty z udziału w niej.
Organ podatkowyj podkreślił, że nie będą również stanowiły przychodu środki pieniężne pochodzące z zysku osiągniętego przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Zyski te bowiem, na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT, podlegają opodatkowaniu na moment przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę niebędącą osobą prawną. A to oznacza, że otrzymanie przez wnioskodawcę środków pieniężnych będzie neutralne podatkowo i nie spowoduje obowiązku zapłaty PIT.
podstawa prawna: ustawa z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn. DzU z 2012 r. poz. 361 ze zm.)
podstawa prawna: ustawa z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. DzU z 2013 r., poz. 1030 ze zm.)
