Tak orzekł Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach w wyroku z 16 stycznia 2019 r. (I SA/Gl 1199/18).
Czytaj także: CIT: czy wydatki związane z oddelegowaniem menedżera można zaliczyć do kosztów bez limitu
Podatnik (spółka akcyjna) jest członkiem międzynarodowej grupy kapitałowej zajmującej się produkcją, sprzedażą i serwisem produktów hydraulicznych. W ramach grupy każda ze spółek pełni powierzone jej funkcje. Spółka pośrednio powiązana z podatnikiem (dalej również: spółka powiązana) prowadzi na rzecz podatnika sprzedaż usług świadczonych przez menedżerów o specjalistycznej wiedzy. Usługi te obejmują zarządzanie sprawami zakupów i produkcji złączek hydraulicznych, zarządzanie jakością wyrobów i funkcjonowaniem działu jakości, a także organizację dostawy i logistykę.
Podatnik zwrócił się do organu podatkowego z pytaniem dotyczącym ograniczeń zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków poniesionych na wynagrodzenie menedżerów w zamian za otrzymane usługi. Zdaniem podatnika, będzie on miał możliwość zaliczenia wspomnianych wydatków do kosztów uzyskania przychodów z uwagi na to, że usługi dostarczane przez menedżerów nie są usługami zarządzania i kontroli, jak również świadczeniami o charakterze podobnym do usług zarządzania i kontroli, które są objęte ograniczeniem na mocy art. 15e ustawy o CIT.
Organ podatkowy w interpretacji (0111-KDIB1-1.4010.258.2018.1.NL) uznał stanowisko podatnika za nieprawidłowe. Wskazał, że wykładnia językowa art. 15e ustawy o CIT, poprzez wskazanie usług, które podlegają ograniczeniu, klarownie kształtuje jego obowiązki podatkowe. Spółka wniosła skargę na tę interpretację do WSA w Gliwicach.
WSA nie zgodził się ze stanowiskiem spółki i oddalił skargę. Ocenił, że w niniejszej sprawie wykładnia językowa art. 15e ustawy o CIT daje jednoznaczne wyniki, które powinny znaleźć zastosowanie. Sąd wskazał, że usługi świadczone przez menedżerów polegają na koordynacji i zarządzaniu procesami. Nie następuje więc zakup usług pracowniczych, ale usług zarządzania i kontroli. Nie muszą one dotyczyć tylko najwyższych szczebli decyzyjnych w spółce, lecz całej jej struktury, jak to ma miejsce w przedmiotowej sprawie. Zdaniem sądu usługi zakupione od spółki powiązanej są świadczeniami o podobnym charakterze do usług zarządzania i kontroli, a tym samym wpisują się w treść przytoczonego przepisu i podlegają ograniczeniu. ?
—Monika Fic
współpracowniczka zespołu zarządzania wiedzą podatkową firmy Deloitte
komentarz eksperta
Joanna Orman, radca prawny, starsza konsultantka w dziale Doradztwa Podatkowego Deloitte
Jak wynika z wyroku WSA w Gliwicach, pojęcie usług zarządzania i kontroli w kontekście przywołanym w art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT powinno być rozumiane szeroko jako zbiór różnorodnych czynności i działań związanych z różnoraką sferą funkcjonowania przedsiębiorstwa. Sąd w szczególności nie podzielił argumentacji podatnika, że usługi zarządzania należałoby wiązać przede wszystkim z działaniami o charakterze korporacyjnym, mającymi na celu udział w pracach zarządu, reprezentowanie wobec osób trzecich oraz realizację innych celów zarządczych. Zdaniem sądu, usług zarzadzania i kontroli, o których mowa w tym przepisie, nie należy ograniczać wyłącznie do decyzji o charakterze strategicznym dla podatnika. Obejmują one także sprawy mniejszej wagi związane z bieżącą działalnością spółki.
Z wyroku wynika, że istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia miała okoliczność, że usługi były świadczone przez osoby zatrudnione na stanowiskach menedżerskich, które to osoby już z samej definicji realizują zadania o charakterze zarządczym i kontrolnym. Takie podejście może jednak powodować, że każda usługa, w której realizację zaangażowany jest menedżer, staje się usługą zarządzania i kontroli. Wydaje się, że to, kto wykonuje daną czynność (jakie stanowisko zajmuje), nie powinno mieć znaczenia dla rozpatrywanego zagadnienia w przeciwieństwie do rzeczywistego charakteru tej czynności.
Z drugiej strony, mając na uwadze stan faktyczny przedstawiony we wniosku o interpretację, która zapoczątkowała spór, można zastanawiać się nad zasadnością zastosowania do opisywanych usług wyłączenia ograniczenia w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, przewidzianego w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT. Biorąc pod uwagę przedmiot działalności wnioskodawcy oraz przedmiot usług świadczonych przez menedżerów, przynajmniej co do części z nich (np. usług związanych z organizacją dostaw czy zarządzaniem procesem produkcyjnym) można podejrzewać, że mają one bezpośredni związek z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi. Należy bowiem pamiętać, że ograniczenie w zaliczeniu do kosztów podatkowych ma zastosowanie do kosztów usług, opłat i należności, o których mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, jeżeli nie mają one bezpośredniego związku z wytworzeniem towaru, jego nabyciem lub świadczeniem usługi. Zarówno we wniosku o interpretację, jak i w skardze do sądu wnioskodawca skoncentrował się jednak na wykazaniu, że przedmiotowe usługi nie mieszczą się w zakresie pojęciowym usług wymienionych w ust. 1 tego przepisu. Nie odniósł się natomiast w ogóle do kwestii ich ewentualnego bezpośredniego związku ze swoją działalnością, a co za tym idzie, także zastosowania wyłączenia przewidzianego w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT. ?
