Jak rozliczać wynagrodzenia zarządu spółki

O ile podstawą wypłaty członkom zarządu spółki wynagrodzeń może być również odrębnie zawarta z nimi (w relacji do powołania) umowa o pracę lub umowa cywilnoprawna (np. umowa zlecenie, zawierana poza działalnością gospodarczą zleceniobiorcy-członka zarządu; umowa o zarządzanie przedsiębiorstwem lub kontrakt menedżerski, także zawierane w ramach prowadzonej przez zleceniobiorcę-członka zarządu – działalności gospodarczej), o tyle podstawę ustalenia wynagrodzenia członka rady nadzorczej może stanowić wyłącznie akt powołania. Z członkiem rady nadzorczej nie można zawrzeć indywidualnej umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej na pełnienie przez niego funkcji. Dopuszczalne jest powołanie do rady nadzorczej pracowników spółki, pod warunkiem jednak, że nie podlegają oni bezpośrednio członkowi zarządu. Wówczas osoby takie będą pobierać wynagrodzenie z dwóch różnych tytułów: ze stosunku pracy oraz ze stosunku organizacyjnego. Zgodnie z uchwałą SN z 30 stycznia 2014 r. (III CZP 104/13), stosunek istniejący między spółką kapitałową, a członkiem jej rady nadzorczej nie jest stosunkiem umownym, lecz szczególnym stosunkiem organizacyjnym (korporacyjnym). Również wypłata wynagrodzenia członkowi rady nadzorczej z tytułu pełnionej funkcji nie wynika ze stosunku umownego, lecz stanowi element treści stosunku organizacyjnego, istniejącego między spółką, a członkiem rady nadzorczej od momentu jego powołania w skład tego organu. W przypadku członków zarządu, dla których podstawą wypłaty wynagrodzenia z racji pełnionej przez nich funkcji jest odrębnie zawarta z nimi (w relacji do powołania) umowa o pracę lub umowa cywilnoprawna (w ramach których to umów członek zarządu będzie wykonywał czynności związane z pełnieniem funkcji zarządzania), źródło uzyskiwanych przez te osoby przychodów będzie stanowił odpowiednio: stosunek pracy lub działalność wykonywana osobiście (art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 8 lit. a i pkt 9 w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o PIT).