Dla sprawnego rozwoju gospodarczego ważne jest prawidłowe funkcjonowanie obrotu oraz spółek prawa handlowego. Wyeliminowanie z rynku nieuczciwych kontrahentów możliwe jest jedynie wówczas, gdy spółki funkcjonują transparentnie. Za brak przejrzystej polityki informacyjnej członkom zarządów spółek grożą surowe grzywny.
Jednym z podstawowych obowiązków członków zarządu spółki jest złożenie do sądu rejestrowego listy wspólników. Zgodnie z art. 166 kodeksu spółek handlowych członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mają obowiązek zgłosić spółkę do sądu rejestrowego. Do zgłoszenia tego należy dołączyć: umowę spółki, oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników, a także dowód ustanowienia członków organów spółki z wyszczególnieniem składu osobowego – jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki. Jednocześnie ze zgłoszeniem spółki należy złożyć podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników (art. 167 § 2 k.s.h.). Lista ta powinna zawierać nazwiska i imiona lub firmy i nazwy wspólników, a także liczbę i wartość nominalną udziałów każdego z nich.
Niezłożenie do sądu takiej listy wspólników może słono kosztować. Członek zarządu spółki, który nie wywiąże się z tego obowiązku, może zapłacić grzywnę do 20 tys. zł. Chodzi o sytuację, kiedy lista taka nie zostanie złożona w terminie lub w ogóle nie zostanie złożona. Jeżeli jednak lista wspólników wpłynie do sądu po terminie, ale zanim sąd ten zdąży nałożyć grzywnę, to jej nałożenie nie będzie możliwe. Jej celem jest bowiem wyłącznie zmuszenie danej osoby do wywiązania się z ustawowego obowiązku, który w rzeczywistości został wypełniony, choć z uchybieniem terminowi.
Poza złożeniem do sądu rejestrowego listy wspólników na członkach zarządu spółki ciąży także obowiązek prowadzenia księgi udziałów. Powinna ona zwierać: nazwisko i imię albo firmę i nazwę oraz siedzibę każdego wspólnika, adres, liczbę i wartość nominalną jego udziałów oraz informację o ustanowieniu zastawu lub użytkowania i wykonywaniu prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika, a także wszelkich zmianach dotyczących osób wspólników i przysługujących im udziałów. Co ważne, po każdym wpisaniu zmiany do księgi udziałów obowiązkiem zarządu jest złożenie do sądu rejestrowego podpisanej przez wszystkich członków zarządu nowej listy wspólników. Ta nowa lista również powinna wymieniać liczbę i wartość nominalną udziałów każdego ze wspólników oraz wzmiankę o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału.
Niewywiązanie się przez prezesa spółki czy innego członka jej zarządu z tego obowiązku również może słono kosztować. Za takie zaniechanie także grozi do 20 tys. zł grzywny.
Grzywny przewidziane za te zaniechania nakładane są nie przez sąd karny, ale przez sąd rejestrowy. Z tego też względu ta dolegliwość majątkowa nie ma charakteru sankcji karnej. Jej celem jest wyłącznie przymuszenie określonych osób do wykonania obowiązków, którym uchybiły. Grzywna ta ma zatem wyłącznie charakter represji majątkowej, za pomocą której sąd ma wymusić podjęcie przez zobowiązane do tego osoby nakazanego stosownymi przepisami zachowania.
Sąd może nałożyć grzywnę na poszczególnych członków zarządu spółki z osobna. Przy zaniechaniu wszystkich członków zarządu sąd rejestrowy może zatem zastosować sankcję majątkową wobec każdego z nich. Nie oznacza to jednak, że przepisy kodeksu spółek handlowych wprowadzają odpowiedzialność zbiorową. Jeśli bowiem dany członek zarządu będzie podejmował jakieś czynności mające na celu spełnienie nałożonych na niego wymagań, które jednak nie odniosą pożądanego skutku, to sąd może uznać, że wobec niego brak podstaw do nałożenia grzywny.
Autor jest prokuratorem Prokuratury Rejonowej Warszawa-Ochota
podstawa prawna: art. 594 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. DzU z 2013 r., poz. 1030 ze zm.)
