Odpowiedzialność prezesa spółki za nielegalne wydanie akcji

Posiadanie akcji spółki wiąże się z określonymi korzyściami – także finansowymi. Ich posiadacze mogą bowiem czerpać zyski z tytułu dywidendy albo zyski kapitałowe, które osiągane są po sprzedaży akcji po wyższej cenie niż cena ich zakupu.

Z tego powodu, że z posiadaniem akcji wiążą się określone uprawnienia, niedopuszczalne jest wydawanie akcji nieuprawnionym do tego osobom albo w sprzecznych z prawem sytuacjach. Nieprzestrzeganie tych zasad może narażać prezesa spółki na surową odpowiedzialność karną.

Zgodnie z art. 592 kodeksu spółek handlowych członek zarządu, który dopuszcza do wydania dokumentów akcji: niedostatecznie opłaconych, przed zarejestrowaniem spółki albo też w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego przed zarejestrowaniem tego podwyższenia, popełnia przestępstwo. Grozi za nie kara grzywny, ograniczenia wolności, a nawet rok więzienia.

W przypadku wydania niedostatecznie opłaconych akcji na szkodę narażona zostaje spółka. Może ona bowiem mieć trudności z uzupełnieniem kapitału zakładowego z akcji na okaziciela. To właśnie głównie z tego względu karalne jest wydawanie dokumentów akcji niedostatecznie opłaconych. Nie w każdym przypadku tego typu zachowania zostaną uznane za przestępstwo. Zgodnie bowiem z art. 335 § 1 kodeksu spółek handlowych dokumenty akcji na okaziciela nie mogą być wydawane przed pełną wpłatą. Na dowód częściowej wpłaty należy wydać imienne świadectwa tymczasowe. Natomiast zgodnie z art. 335  §  2 kodeksu spółek handlowych dokumenty akcji imiennych mogą być wydawane przed pełną wpłatą.

Karalne jest także wydawanie akcji przed zarejestrowaniem spółki. Na akcje i prawa uczestnictwa w zysku bądź podziale majątku spółka w organizacji nie może wydawać dokumentów na okaziciela, świadectw tymczasowych ani dokumentów imiennych lub na zlecenie.

Sprzeczne z prawem jest również wydawanie akcji przed zarejestrowaniem spółki. W związku z zawiązaniem się spółki podpisywany jest akt notarialny, w którym udzielana jest zgoda na objęcie akcji. Dopiero od tej chwili osoba obejmująca akcje uzyskuje status akcjonariusza. Od tego też momentu w statucie określona jest wielkość kapitału zakładowego i możliwe jest określenie wartości nominalnej objętych akcji czy też wyznaczenie zakresu uprawnień udziałowych akcjonariusza.

Niezgodne z przepisami jest także dopuszczenie do wydania dokumentów akcji przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego, jeśli został on podwyższony. Zgodnie z art. 430 §  2 kodeksu spółek handlowych zmianę statutu w tym przedmiocie zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Artykuł 431 § 4 kodeksu spółek handlowych stanowi zaś, że uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia.

Członek zarządu spółki naraża się na surową odpowiedzialność karną nie tylko wówczas, gdy sam bezprawnie wydaje dokumenty akcji lub zleca ich wydanie komuś innemu. Karalne jest również zaniechanie członka zarządu spółki polegające na nieprzeszkodzeniu w wydaniu dokumentów przez inne osoby.

Przestępstwo to ma charakter indywidualny. Odpowiedzialność za nie ponosić mogą tylko członkowie zarządu spółki, którzy dopuścili się któregoś z  przestępczych zachowań. Dodatkowo musi to być członek zarządu spółki akcyjnej, której dokumenty zostały bezprawnie wydane, a nie członek zarządu jakiejkolwiek spółki akcyjnej. Na podstawie tego przepisu ukarani nie mogą zostać np. likwidatorzy spółki, którzy dopuszczą do bezprawnego wydania akcji, założyciele spółki czy komplementariusze w spółce komandytowo-akcyjnej.

W każdym przypadku członkowi zarządu trzeba udowodnić, że umyślnie dopuścił do bezprawnego wydania akcji. Przestępstwo to może bowiem zostać popełnione jedynie z winy umyślnej w zamiarze bezpośrednim lub ewentualnym.

Podstawa prawna: ustawa z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. DzU z 2013 r., poz. 1030 ze zm.)